香港加速推进稳定币监管框架

香港正加快步伐推进稳定币监管体系的建设。随着《稳定币条例》即将于2025年8月1日正式实施，香港金融管理局于7月29日发布了一系列配套监管文件，包括针对持牌稳定币发行人的监管指引、反洗钱指引以及发牌制度说明等，构建了一个涵盖申请、运营、资产管理和反洗钱合规的全面监管框架。

这套指引不仅为稳定币市场提供了明确的申请路径和合规标准，同时也展现了香港在加强风险防控的同时，为稳定币创新发展预留政策空间的态度。本文将对相关稳定币指引政策要点进行梳理，深入解读监管要求与实践路径。

首批稳定币牌照预计明年初公布

金融管理局表示，发牌将是一个持续进行的过程。对于认为已做好充分准备并希望尽早获得考虑的机构，应于9月30日之前向金管局提交申请。

目前，金管局尚未发出任何牌照，预计最快2026年初公布首批获发牌照的稳定币发行人，重点将聚焦跨境贸易与Web3应用。首阶段只会发出数个牌照，通过门槛较高，并会优先处理9月30日前提交的申请。获得牌照的稳定币发行人名称将在金管局网站上公布。

对于目前已在香港设有实质性业务的法币稳定币发行人，金管局设置了为期6个月（至2026年1月31日）的过渡期。在《稳定币条例》生效后的首3个月内（即2025年10月31日前），有意申请牌照的原有发行人需要提交发牌申请及相关文件。成功提交申请并获金管局确认的发行人，可在2026年1月31日前继续从事受规管稳定币活动。

未能按时完成申请、被拒绝或撤回申请的发行人将于2025年11月1日进入为期一个月的结业期，期间需有序退出业务，并接受金管局严格监管。结业期后继续进行受规管稳定币活动的实体将违反条例并构成犯罪。值得注意的是，仅在香港设立公司或开展空壳业务，不足以被视为原有稳定币发行人。

推行KYC规则，未来或设更高监管门槛

在风险管理方面，持牌稳定币发行人仅可委托经认可的服务提供者进行法定稳定币的发行，且该等发行行为必须获得牌照批准。认可提供者包括持牌人、银行业条例认可机构、已获支付牌照实体、获批且符合《反洗钱条例》的虚拟交易平台，以及获得证监会批准的1号牌持牌机构。

金管局要求托管资产必须与持牌人自有资产严格隔离，定期披露储备资产管理政策及审计结果。持牌人需采用多重签名、预铸币机制、安全私钥管理、智能合约安全审计和所见即所签等技术措施，并建议结合链下预演进行多重校验，提升风险防御能力。指引还强调稳定币发行机构必须具备清晰的董事会架构和完善的内控体系。

在反洗钱方面，金管局明确了相关监管要求，包括风险评估、客户尽职审查、持续监控、稳定币转账合规及可疑交易报告等。持牌稳定币发行人需采取有效措施识别和核实稳定币持有人的身份，客户需接受完整的客户尽职审查程序并定期审查。

金管局表示，将继续探索与其他司法管辖区建立监管互认机制，关注国际上对系统性稳定币的监管动态，并适时考虑设立更高的监管门槛。

全额储备资产支持，可发行多币种稳定币

监管指引要求，所有已发行稳定币必须全额资产支持。合格的储备资产包括现金、银行存款、有价债务证券以及金管局认可的其他高质量、高流动性与低风险资产。金管局会推行比例化监管原则，根据持牌人所持储备资产的种类与结构，实施差异化的风险缓解要求。

持牌人可依据市场需求发行锚定不同法币的"指明稳定币"，但新增币种必须获得金管局审批。金管局采取技术中立原则，允许持牌人以代币化形式持有合格资产作为储备，但须获得书面批准。在特殊情况下，金管局允许持牌人申请币种不匹配，但需获个案批准并提供合理解释。

金管局要求持牌人不得就其发行稳定币支付利息，且不限制储备资产在境外托管。允许委托第三方投资经理进行资产管理，但需确保资产的透明度、安全性与调度能力，并定期披露经审计的储备报告。

在发行、赎回与分销方面，指引要求建立高效、透明且用户友好的流程机制，赎回请求须在合理时间内处理，不得设置不合理门槛或收费。金管局不强制要求设置做市商机制，但若设立相关安排，需防范潜在的利益冲突与市场操纵风险。

金管局支持通过海外渠道进行分销，但发行人必须建立完善的合规和风险控制体系。对于通过VPN访问相关服务的情形，监管坚持风险为本的原则，不一刀切封锁技术手段。

申请人需满足多项要求

任何拟从事稳定币发行与相关业务的机构，必须获得金管局批准。申请人及持牌人需持续满足一定准则，以确保稳定币发行活动的合规性、稳健性及对投资者的保护。

申请人必须为香港成立为法团的公司，或在香港以外成立为法团的认可机构。无论申请人为香港或海外法团，均需在香港设立实质性的运营据点，并在申请材料中明确香港运营安排。

申请牌照需满足最低准则，包括财务资源、风险管理、信息披露和业务活动等方面。申请人须始终维持不少于2500万港元的实缴股本或经认可的等值财务资源；需提交相关文件，包括未来三年的业务计划和财务预算、过去三个财政年度的审计报告、反洗钱/反恐融资风险评估报告等；高管及主要人员需具有相关知识和经验，且常驻香港；需制定并实施全面的风险管理政策和程序等。

申请流程包括初步非正式讨论、提交完整文件等步骤。如获批，金管局将记录持牌人信息并公布生效日期；反之，将书面通知申请人并说明理由。申请人不能在申请未获批准前公开宣称已获牌照。

据悉，已有多家机构明确宣布申请稳定币牌照，包括科技公司、银行等。业内预计香港首阶段可能只会发出3至4个牌照，总数不超过10个。