RWA项目海外落地:发币主体选择及风险分析

随着RWA监管框架的不断完善,越来越多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产代币化。涉及代币发行时,由于各国法规要求严格,项目方必须"合规先行"。而发币主体的选择是代币发行合规问题中基础且关键的一环。

近年来,新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架,逐渐成为加密货币行业创业者和投资人追捧的"加密货币天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目发币主体似乎成了"理所应当"。

本文将从专业律师角度,结合各国法律框架和实践经验,为大家梳理并解答以下问题:

• 加密货币行业中的基金会是什么?与传统基金有何区别?
• 为何RWA项目常选基金会作发币主体?是否别无选择?
• 为何新加坡基金会备受青睐?
• 2025年当下,新加坡基金会是否仍是RWA项目最佳发币主体?有无其他可选项?

一、基金会概念及其与传统基金的区别

虽各国对"基金会"定义不同,但大多具备以下特点:

1. 非营利性和公益性:为公益目的设立,收入仅用于再投资,不向成员分配利益。无股东,只有成员。

2. 独立法人资格:作为独立法律实体,拥有自身资产和内部治理机构。如部分基金会设理事会和监事会管理日常事务。

相比之下,传统"基金"本质是投资工具或资金池。金融业常见的"基金公司"其实是一类"基金管理人"。基金公司通过发行产品募集资金形成资金池,管理资金为投资者获取收益,完成"募、投、管、退",并收取管理费。

可见,"基金"和"基金会"虽表达相似,但法律含义大不相同。

二、加密货币行业偏好基金会的原因

首先,基金会的非营利性和公益性特点,与加密货币行业的去中心化特性相契合。基金会不向成员分配利益,成员仅作管理者参与治理,这与Web3推崇的社区自治理念一致。选择基金会有利于项目包装宣传,更易获得投资者和社区信任。

其次,受以太坊基金会影响。以太坊作为全球第二大加密货币,选择基金会作运营主体。其影响力带动许多Web3创业者效仿。

最后,基金会可能享受税收减免或优惠,降低项目运营成本。

总之,基金会制度成熟完善,特性契合加密货币行业需求。年轻从业者对这种传统"old money"熟知的严肃主体形式感兴趣,使其在币圈成为潮流。

需注意,从法律角度,代币发行不一定需要基金会主体。RWA项目也可选传统公司作发币主体。选基金会更多出于商业考量。从业者无需迷信基金会,它并非唯一选择。且基金会作为非营利组织,在很多地区无法正常开设银行账户,通常还需设立配套公司。

三、新加坡基金会及其受青睐原因

"新加坡基金会"是行业惯用说法。新加坡法律实际无传统基金会概念,指的是被认定为"非营利组织"的法律实体,如公众担保有限公司、社团或慈善信托。RWA项目通常选担保有限公司。

之前选择新加坡基金会作发币主体主要原因:

1. 新加坡对加密货币持开放态度,基金会注册审批较宽松。

2. 新加坡政府支持区块链和加密货币发展,提供全球领先的法律框架和监管环境。加密货币合法,相关合同有效。法规覆盖ICO、税收、反洗钱等方面。

3. 新加坡金融和法律基础设施发达,吸引国际资本关注,国际声誉好。在此设主体增加项目可信度。且与中国同时区,对华人玩家友好。

2025年能否仍选新加坡基金会作发币主体?

法律上未明令禁止,但实践中基本不可行。近年来相关基金会出现合规问题后,新加坡当局大幅收紧审批。ACRA会详查背景,一旦发现与加密货币有关,基本不批准注册申请。

四、RWA项目其他可选发币主体

推荐以下两种选择:

1. 美国基金会

选择逻辑与新加坡基金会类似,区别在于美国对代币发行仍较开放。新任总统对加密货币整体支持。且美国基金会注册快,门槛低。如科罗拉多州一周内可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会架构与新加坡相似,但法系不同。阿联酋为伊斯兰法系,在处理跨法域合规问题时需注意。

阿联酋已为DAO组织制定完整规章和监管框架。DAO拥有独立法人资格,具非营利性。

币安与阿布扎比投资机构MGX达成20亿美元投资,预计推动加密货币在阿联酋发展。长期看,中东加密前景值得期待。

阿联酋选项成本较高,适合有一定规模的项目。

五、美国基金会作为RWA项目发币主体的风险和注意事项

1. 需取得相应牌照,如FinCEN的MSB牌照。

2. 中美关系紧张导致监管态度和力度变化,增加长期合规运营不确定性。

3. 美国金融、公司商法复杂,需了解联邦法和州法,合规难度大。

4. 美国税务审查严格,需专业税务筹划团队支持,否则关联人存在长臂管辖风险。

六、结语

全球加密货币监管前景不明朗,中国项目方落地RWA项目时须"合规先行"。项目方需与专业加密货币行业律师团队紧密合作,共同推进项目落地。