SEC发布加密货币相关证券注册和发行指南

美国证券交易委员会（SEC）财务部近日发布了一份员工观点文件，阐述了联邦证券法对加密货币相关证券的注册和发行的适用情况。这份文件涵盖了多个方面，包括公司如何展示其业务运营、代币设计、治理结构、技术规格和财务报告等内容。

虽然该文件并未制定新的法规，但它反映了SEC工作人员目前对公司准备申报文件的期望。这也显示出SEC在新领导层下对加密货币监管采取了更为开放的态度。

为注册者提供明确指导

这份指导意见主要针对根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》提交的申报文件，旨在帮助参与代币发行或基于区块链基础设施构建平台的实体。这些申报文件可能包括各种注册表格，如用于公开发行的S-1表格、用于报告公司的10表格、用于外国发行人的20-F表格以及用于Regulation A豁免的1-A表格。

文件要求公司清晰地概述其收入策略、项目里程碑以及相关数字资产背后的技术框架。如果加密资产在业务中具有特定功能，例如支持交易、参与治理或访问服务，则必须以通俗易懂的语言描述这些信息。

SEC还期望这些描述与白皮书和开发者文档等宣传材料中的内容保持一致。对于仍在开发中的项目，公司应概述关键里程碑、预期时间表、资金来源以及代币或网络在推出后将发挥的作用。这包括对共识机制、交易费用以及网络是否使用开源或专有软件的解释。

披露要求

SEC列出了对投资风险披露的具体期望，包括代币波动性、流动性限制、法律分类和安全漏洞等方面。例如，如果公司的商业模式依赖于第三方区块链或其他外部网络，则应描述这些依赖关系。对于与做市商或托管人的任何安排，同样需要披露。

发行人必须披露代币是否具有投票权、利润分享机制或赎回程序，以及这些权利如何传达或修改。文件还要求提供有关代币如何创建、供应量是否固定，以及是否适用归属期或锁定期的详细信息。

如果智能合约控制代币行为，则必须将代码作为附件提交，并且对其进行的任何更新都应在未来的修订中体现。此外，公司必须描述代币所有权的追踪方式、转移资产所需的工具，以及与这些转移相关的任何费用。

公司还需披露有关领导层和关键人员的信息，包括可能在决策中发挥核心作用但未持有正式头衔的个人或实体。对于信托或交易所交易产品，披露内容应包括有关发起人及其管理人员的信息。

财务披露必须遵循既定的会计准则，SEC鼓励面临新型报告情况的公司咨询其首席会计师办公室。

尽管这份员工指导意见不具有约束力，但它为加密货币相关实体在注册过程中提供了一个重要参考。这反映了SEC对加密货币市场的关注度不断提高，因为越来越多的公司希望在公开市场运营并通过基于区块链的产品筹集资金。