Web3创业者容易忽视的合规误区：项目出海不等于合规

自2021年以来，许多Web3项目方纷纷表示停止在中国大陆地区提供服务，并将项目主体迁往海外。然而，仍有不少加密企业持续面向大陆用户提供服务。

同时，一些开发者正考虑从Web2转型至Web3。相比已深耕Web3多年的从业者，准备入局的技术人员往往更关注项目合法性，希望在明确法律边界、有效控制风险的基础上，再决定是否真正入场。

无论是已入局的Web3技术人员，还是打算从Web2转型的工程师和开发负责人，在项目从0到1启动阶段，都会面临一个共同问题：项目该设在哪里？

考虑到中国大陆对Web3，尤其是具有金融属性的创新项目始终保持高压监管，许多创业团队倾向于"项目出海"——注册地选在海外，技术团队分布于香港、新加坡、东南亚等地。

在Web3项目的技术创始人或技术负责人看来，这种"境外注册＋远程部署"的方式似乎天然具备"合规"优势——项目没有落地中国，自然就不在中国法律红线之内。

但现实远比设想更复杂。根据律师团队近年来代理多起涉刑案件的经验，我们发现：即使项目架构在海外，只要触及中国法律底线，依然存在被追责的高风险。

因此，本文旨在帮助Web3创业团队中的技术决策者理解一个核心问题：为什么"项目在境外"也可能触发中国法律风险？

监管背景下的生存逻辑

对大多数创业者而言，初期最核心的诉求是"先活下来"。合规看似重要，但在资源紧张、节奏紧迫的早期阶段，往往被排在优先级之后。

然而，那些有长远规划的创业者会更早关注监管政策，了解法律边界，判断哪些事情能做、哪些事情不能做，从而决定项目应当如何搭建、落地于何处。

目前，从刑事风险防控角度出发，Web3项目技术负责人必须重点了解的关键监管文件包括：

1. 2017年发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（"94公告"）
2. 2021年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（"924通知"）

这两份政策文件的核心精神是：禁止首次代币发行（ICO），并明确将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动。

尤其是924通知，直接被业界称为"最强监管文件"。它不仅明示虚拟货币交易活动违法，还明确提出"从事相关业务的境外虚拟货币交易平台也不得向中国境内居民提供服务"。

正因如此，大多数Web3项目选择"出海"规避风险。但问题是：项目真的出海了，就真的安全吗？

技术负责人常见误区解析

许多项目方在起步阶段就积极咨询律师：应该把公司注册在哪个国家？这些问题看似是公司战略，其实背后往往藏着一个核心假设——认为"注册在海外，就能规避中国法律"。

但根据多个涉刑案件的经验，必须明确指出：离岸架构虽然在商业风险隔离、税务优化、资本运作上确有作用，但在刑事责任层面，无法构成对中国法律的豁免盾牌。

换句话说，离岸结构的功能是"商业隔离"，而非"刑事保护"。它的主要效用体现在：

• 避免美国等地监管机关的证券法约束
• 避免双重征税、优化全球税收安排
• 实现期权激励、融资结构设计等资本层面的便利
• 与中国境内实体进行账务与责任切割

但如果项目本身涉及中国法律明令禁止的行为，如非法经营、开设赌场、洗钱、传销等，即使公司主体在境外，根据我国刑法当中的"属地管辖"或"属人管辖"原则，中国司法机关依然有权追责。

"穿透式执法"是什么意思？

所谓"穿透式执法"，可以从两个基本原则来理解：属地原则与属人原则。

属地原则：即使项目注册在海外，但如果存在以下情况，也可能被视为"行为发生在境内"，触发中国法律：

• 项目用户主要来自中国（如搭建中文社区、面向国人推广项目等）
• 项目核心成员或技术团队位于中国境内
• 存在境内推广、商务合作、结算等活动（即便通过外包公司或代理公司完成）

属人原则：根据我国刑法第7条规定，中国公民在境外实施"按我国法律应负刑责"的行为，同样可以被追责。

例如，中国开发者在国外参与建设链上博彩平台、虚拟币募资平台、OTC兑付通道，只要违反我国刑法有关规定，仍可能被中国司法机关立案查处。

因此，"穿透式执法"在Web3领域的常见表现包括：

• 穿透注册地：即使公司在国外注册，若用户与运营在中国，仍可能被认定为"境内实施犯罪"
• 穿透技术身份：哪怕技术负责人对外仅为顾问或开发者身份，只要存在代码提交、合约权限管理、项目利润分成、私钥掌控等行为，依旧可能被认定为"实际控制人"
• 穿透链上数据：监管可通过链上溯源、KYT审计、用户画像等方式确认项目是否"服务中国用户"或涉及违法风险

对技术负责人而言，理解"穿透式执法"的基本逻辑，是做好项目风控的第一步。

结语

许多人以为，只要把项目"出海"，就能一劳永逸地摆脱中国法律的监管。但事实是，如果一个项目从未进行过法律风险评估，即便设在海外，也难言安全。

希望Web3领域的创业者、技术负责人能够认识到：项目是否具备合规基础，关键并不在于注册地在何处，而在于项目本身是否踩踏中国法律所划定的红线。

只有在早期阶段就把风险识别作为底层思维，才能让项目走得更远，活得更长。