加密货币公司如何申请并获得 OCC 全国性银行或信托银行牌照？

对于在联邦监管和州牌照之间权衡的数字资产企业而言，OCC（货币监理署）特许状改变了企业适用的监管框架，但不会消除其监管义务。国家信托结构能够使加密企业作为联邦监管金融机构的一部分，并入美国整体金融体系，同时仍需遵守相关资本标准、治理、风险管理及监管要求。随着 Protego Trust Bank、Paxos National Trust 等聚焦加密领域的申请人尝试将托管服务、支付及相关数字资产业务纳入传统银行和信托公司监管规则，这一区别的重要性进一步凸显。

对于托管、稳定币、支付及有跨境支付需求的公司而言，真正需要关注的不只是能否获得银行牌照，更要明确特许状允许哪些业务、存在哪些前置组织或转型条件，OCC 对资本和管理的评估标准，以及业务是否会牵涉银行控股公司、外国银行或其他受监管实体的额外监管。本节将实际阐释特许状流程，包括申请审查、许可业务、附带批准与持续监管，并梳理政策环境在特朗普和拜登政府期间的变迁。最终目标是明晰加密企业在启动联邦监管银行或信托业务前需建立的核心要素，而非将 OCC 特许状等同于传统银行的经营范式。

主要要点

• OCC 特许状申请首先围绕拟定业务模式展开：申请人需证明其活动归属于《国家银行法》和其他适用银行法规所赋予的权限。

• OCC 就新设机构开业前，会对业务计划、财务预测、管理团队、股权架构、资本、流动性、合规体系、网络安全和运营风险进行全面审查。

• 获得附带批准并不等于可开展无约束经营。申请人须在最终授权前，完成全部组织及开业前条件。

• 国家信托银行一般为有限目的国家银行，并非传统意义上的吸收存款商业银行。

• 获批后，企业即纳入联邦银行体系，并持续接受 OCC 的监管、检查和针对特定业务的要求。

什么是 OCC 国家信托银行特许状？

美国货币监理署依联邦法定授权设立并监管国家银行，包括仅从事信托公司业务及相关活动的国家银行。主要法源为《国家银行法》（12 USC 21–27），受托权能则可依 12 USC 92a 衍生单独授权。

国家信托银行特许状尤其面向以托管、保管、受托服务、资产管理或相关数字资产业务为主，而非普通消费者银行业务的加密企业。

这一区分极为关键。未投保的国家信托银行运作模式与传统吸收保险存款并发放消费贷款的银行不同，其活动受特许状、银行法规及批准流程中承诺的限制。不一定吸收 FDIC 保险存款，因此 FDIC 保险也不是所有国家信托银行结构的必备部分。

但联邦地位具备明显运营优势：国家信托银行可凭联邦特许状服务全美客户，前提是特定业务符合联邦和州法律规定。

OCC 在 2025 年 12 月表示，其监管下已有约 60 家国家信托银行。

这种模式与各州独立批复形成鲜明对比，美国加密银行监管的关键问题之一即在于此，尤其影响企业如何决定联邦监管能否为其长期业务提供支撑。

OCC 加密银行特许状申请流程详解

目前并没有“加密银行牌照”这一简化申请路径，数字资产企业需依 OCC 既有特许审批流程，并根据其技术、托管模式或加密活动风险接受针对性审查。

1. 明确拟开展的数字资产业务

申请人应明确银行计划实施的具体业务内容。

可能涵盖数字资产托管、受托管理、稳定币相关服务、支付业务等，申请人应论证这些活动属于国家银行权限。OCC 会判断所提业务分项能否依法合规。

因此，选择 OCC 国家银行特许状还是州牌照不仅要衡量监管难易，更要匹配业务模式与特许权限。

合规加密活动的法律基础还通过 OCC 各类解释性信函不断完善。2025 年 3 月，解释性信函 1183 取消了某些加密活动需“监管无异议”的前置要求。信函 1186 随后确认国家银行可因支付区块链网络费用而持有限度加密资产，信函 1188 则承认某些无风险本项的加密交易可授权开展。

2. 制定业务计划与财务预案

OCC 特许状申请需提交远超产品介绍的详细方案。

申请材料包含正式业务计划、财务预测、组织结构及拟任董事和管理层资料。

作为加密原生银行，业务方案需将技术与银行职能精准对接。如何开展托管？谁管控私钥体系？客户资产与资金怎样分离？遇网络攻击如何处置？若交易量远超预期怎么办？

资本要求需结合上述风险量身制定，而非为所有加密申请者一刀切。偏重托管的国家信托银行和全能型银行的资产负债表和风险特性往往完全不同，申请人必须证明业务计划下的资本充足和流动性匹配。OCC 针对国家信托银行的指引强调前瞻性流动管理和应急资金安排。

3. 完成管理、合规与风险审查

技术优势无法直接促成审批通过。

OCC 注重管理团队及领军人物背景，要求组织人、董事、高管提供详细履历和财务情况，并接受背景调查。

数字资产企业合规架构更为关键。加密业务审批通行做法，是开业前就需具备具备健全的 BSA/AML/OFAC 合规体系。

这使得客户识别、尽调、可疑活动监控、制裁控制、治理、独立测试和升级流程成为必备模块。网络安全、钱包控制、技术依赖、区块链基础设施和运营韧性，也必须能经 OCC 检验证明其可控可管。

更广泛的 OCC 加密银行合规要求将延续至获批后。获批国行后，合规已成为持续监管职责，而非一锤子买卖。

此外，专业加密服务亦可不依托国行特许状存在。如专业投资人在 Gate Institutional 体验的是交易所侧的机构交易体系，并非 OCC 许可银行，两者在法律地位、托管安排及监管框架方面具有本质区别，不能混同。

4. 公示、OCC 审核及补充材料

特许状申请流程还包含公开环节。OCC 申请需发布公示，近期国家信托银行申请均会公开筹备事项，OCC 有权征求并审查公众反馈。

在实质审查阶段，如拟定业务、所有权、合规体系、风险控制信息不充分，监管部门会要求补充资料。

OCC 国家信托银行审核没有“速批”通道。复杂度、材料齐全性、社会意见、法律问题及申请人对审核问询的反馈，均会影响整体进度。

5. 附带批准只是中间节点

顺利通过审查，多数情况下先获得附带批准。

2025 年 12 月 12 日，OCC 对 5 家数字资产相关国家信托银行申请作出附带批准。First National Digital Currency Bank、Ripple National Trust Bank 获新特许状，BitGo Bank & Trust、Fidelity Digital Assets、Paxos Trust Company 获准完成信托机构向国家信托银行的转换。

这反映了新设与转换模式的多样化路径。Anchorage Digital Bank 更早于 2021 年由南达科他州信托公司转为国家信托银行。其作为联邦银行的身份说明，合规托管对于机构项目极为关键，例如 Anchorage Digital Bank 与 USDPT 的关系。

附带批准并非即可即刻运营。监管往往要求达成资本、团队、政策、管理、技术等一系列节点后才能开业。OCC 近期明确要求申请人在最终授权前完成全部组织及开业前条件。

BitGo 路径还显示，加密托管公司可根据业务发展在不同监管结构间切换，其模式详见 BitGo 数字资产托管结构。

2026 年国家信托银行监管要点新变化

OCC 最终规则自 2026 年 4 月 1 日起生效，明确限定于信托业务及相关活动的国家银行，可以合法从事相关非受托和受托活动。OCC 指出该规则属于澄清原有权限，并未扩大或收缩特许状范围。

对于数字银行而言，这意味着国家信托特许状不再局限于每笔业务均担任传统受托人角色。托管、保管部分相关的资产管理及银行业务，只要符合法定基础并获批，均可能纳入业务范围。

但特许状并不自动授权全部数字资产产品开展。每项新服务仍需合法性、完善内控及与核准业务的一致性。

获批特许状后的合规要求

最终授权意味着监管关系的开启，而非流程终结。

OCC 会定期检查国家银行及其相关法定义务。专注加密业务的国家信托银行，需持续落实治理、资本、流动性、BSA/AML 风控、网络安全及运营体系等基础。

重大业务变动，也可能带来新监管适用问题。批准主要以托管为主的企业，不可自行扩展借贷、支付、链上质押或交易业务至原有特许状以外领域。

这正是 OCC 加密银行特许状的本质平衡：联邦身份带来全国性银行框架，也要求企业始终处于联邦严密监管和检查之下。

总结

加密企业只有在证明自身业务可在联邦银行体系下合法合规、安全运营，方可获得 OCC 国家银行或信托银行特许状。最有竞争力的申请将合法数字资产业务、成熟业务方案、优质管理层、足够资本与流动性、企业级运营及全方位 BSA/AML 合规完美融合。

附带批准是过程重要里程碑，但并非终点。企业还需全面满足 OCC 的开业前和组织管控要求，并接受持续监管。

对于加密公司而言，特许状的价值远不止是联邦认证，企业本身的商业模式就必须具备在受监管框架内运营的能力。

常见问题

加密公司可以直接申请国家信托银行特许状吗？

可以。如拟定业务符合联邦银行法规，公司可直接发起新设国家信托银行申请。现有州信托公司则可选择转换成国家特许，如 Anchorage Digital 及 2025 年 12 月申请人案例。

OCC 国家信托银行是否必须具备 FDIC 保险？

不一定。多数国家信托银行因不接受 FDIC 保险存款而为未投保机构，是否需要存款保险取决于特许状和实际业务。

加密企业申请 OCC 特许状所需资本多少？

不存在哪个适用于所有申请人的专属最低标准。OCC 会根据业务计划、财务预测及风险画像评估资本，因此托管型与一般银行对资本的需求差异巨大。

OCC 国家信托银行是否能在全美运营？

联邦特许状允许全国运营，无需在每州独立申请银行资质，但具体业务受相应联邦和州法约束。例如 Protego 附带批准即支持其以国家信托银行身份服务全国客户。

OCC 附带批准等同最终特许状吗？

不是。附带批准要求发起方必须履行全部组织及开业准备工作。只有所有条件达成后，OCC 才授予最终授权。

国家信托银行能否开展加密资产托管和交易执行业务？

OCC 已认定加密资产托管为国家银行许可业务，也对部分交易和撮合业务做出权威解释。具体业务仍需在法定权限与风控下展开。

免责声明

本内容仅供教育及参考，不构成法律、合规、金融或投资建议。银行及数字资产业务合规标准可能变更，具体业务的监管待遇取决于实际运营及结构。计划申请 OCC 特许状的企业，应结合实际获得专业建议。