稳定币发行方申请：OCC 许可流程

稳定币发行人申请允许符合条件的企业根据 GENIUS 法案，向货币监理署（OCC）申请授权，以发行支付型稳定币。该流程要求申请人提交财务披露资料、储备政策和运营保障措施，并获得监管批准。了解这些要求有助于潜在发行人为联邦监管做好准备，避免许可延误。

要点

• GENIUS 法案于 2025 年 07 月 18 日签署成为法律，确立了支付型稳定币的联邦监管框架。

• OCC 于 2026 年 10 月 21 日发布最终实施规则，生效日期为 2027 年 01 月 18 日。

• 对于实质完整的稳定币发行人申请，OCC 通常必须在 120 天内作出决定。

• 根据 OCC 的最终规则，获准的支付型稳定币发行人必须维持至少 1:1 的储备支持，并满足 500 万美元的最低资本要求。

• 截至 2026 年 10 月 26 日，OCC 尚未开始受理申请或豁免请求，目前仍在等待其申请表格获得最终批准。

GENIUS 法案下的当前监管状态

《指导和建立美国稳定币国家创新法案》（GENIUS 法案）为获准的支付型稳定币发行人建立了联邦监管框架。

OCC 的最终实施规则于 2026 年 10 月 23 日发布在《联邦公报》上，涉及许可、储备资产、托管、赎回、金融稳定和持续监管等事项。

因此，OCC 于 2026 年 02 月发布的拟议规则已被最终规则取代。有关《银行保密法》、反洗钱和制裁的单独法规仍有待进一步制定。

OCC 的GENIUS 法案许可门户提供当前的申请提交状态。

谁可以申请 OCC 稳定币发行人许可？

GENIUS 法案认可多类获准发行人。

联邦储备委员会、联邦存款保险公司（FDIC）和国家信用合作社管理局（NCUA）分别负责监管各自监管范围内的机构，其中包括符合条件的信用合作社。

现有的国民信托银行、国民银行、外国银行联邦分行及其他存款机构必须遵守适用于其具体组织结构的规则。

发行支付型稳定币的授权不同于一般的货币传输许可或提供托管服务的许可。

OCC 稳定币发行人申请流程

第 1 步：准备申请材料

申请人必须提交完整的商业计划，说明拟议的稳定币发行与赎回安排、治理、财务状况和持续运营情况。

所需信息包括：

• 管理层和高管人员的资质，包括主要股东信息。

• 储备资产政策、隔离储备和每日流动性管理。

• 资本要求、最低资本和运营连续性安排。

• 金融欺诈防范、反洗钱控制和制裁合规。

• 托管或保管服务、网络安全控制和私钥管理。

• 第三方服务提供商、财务报告和审计安排。

OCC 会评估申请人能否安全运营并遵守适用的联邦法律。

第 2 步：OCC 完整性审查

根据OCC 申请指南，监管机构会在 30 天内作出初步完整性认定。

申请人将有机会补充缺失信息。

申请达到实质完整后，OCC 通常有 120 天的时间批准或拒绝申请。

如果监管机构未能在法定期限内采取行动，GENIUS 法案还规定了视为批准条款，但须遵守适用条件。

第 3 步：有条件批准与最终批准

OCC 会确定申请人是否符合相关法定许可标准，包括管理能力、财务资源、合规体系和安全运营能力。

批准可能附带条件。申请人满足必要条件后，OCC 会签发最终授权。

申请被拒的申请人会收到书面理由，并可以采取适用的行政申诉程序。

储备资产与资本要求

支付型稳定币发行人必须持有符合条件的储备资产，其价值至少等于未偿付支付型稳定币的货币价值。

符合条件的资产包括现金、活期存款、短期美国国债、符合条件的回购协议，以及其他获准的高流动性资产或现金等价物。

美国国债和部分回购协议须遵守期限和资格限制。

发行人的储备必须进行适当隔离，除法定例外情况外，通常不得进行再质押。

GENIUS 法案还要求：

• 根据披露的赎回政策，按固定金额及时赎回。

• 每月公布储备构成信息。

• 每月由独立机构对储备报告进行审查。

• 在适用情况下，每年对财务报表进行审计，包括由注册会计师事务所执行的相关审计要求。

• 禁止仅因支付型稳定币持有人持有稳定币而直接向其支付利息或收益。

OCC 的最终规则确立了 500 万美元的最低资本下限，并要求额外的运营保障措施，以支持业务连续性。

外国发行人与州级至联邦监管框架的转换

外国支付型稳定币发行人在美国提供符合条件的支付型稳定币之前，必须满足特殊要求。

这些要求包括财政部对外国同等监管制度的认定、OCC 注册、赎回保障措施，以及同意接受适用的美国司法管辖权和执法权限。

财政部的法定认定流程包括 210 天的期限。某些符合条件的外国注册适用 30 天审查和视为批准机制。

对于非银行州合格发行人，合并计算的未偿付发行量超过 100 亿美元时，通常会触发在 360 天内转入联邦监管框架的要求，但须遵守适用的替代安排和豁免。

稳定币认证审查委员会由联邦金融监管机构组成，负责州监管认证和某些豁免事项，包括需要全体一致表决的决定。

OCC 的持续监管与执法

获得许可后，OCC 仍会持续进行监管。

获准发行人必须维持合规储备、提供财务报告、配合独立审计，并执行监管合规要求。

适用的《银行保密法》、反洗钱规定和外国资产控制办公室规定，也涉及与加密资产相关的金融欺诈和非法交易。

发行人和受 OCC 监管的托管机构必须保护客户的数字资产和私钥。提供托管服务并不会免除监管义务。

OCC 拥有检查和执法权限，并可针对违规行为采取纠正措施。

常见问题

OCC 稳定币发行人申请需要多长时间？

申请达到实质完整后，OCC 通常有 120 天的时间作出决定。初步完整性审查最多需要 30 天。

最低资本要求是多少？

OCC 的最终规则确立了 500 万美元的最低资本下限，但根据发行人的业务模式和风险状况，最低资本要求可能更高。

支付型稳定币发行人可以支付利息吗？

不可以。GENIUS 法案禁止发行人仅因持有人持有支付型稳定币而直接向其支付利息或收益。单独的第三方安排需要进行独立的法律评估。

OCC 何时开始受理稳定币申请？

截至 2026 年 10 月 26 日，OCC 尚未开始受理申请。申请提交将在申请信息收集获得必要批准后开始。

稳定币是否受联邦存款保险保障？

支付型稳定币不会自动获得联邦存款保险保障。即使稳定币由受保存款机构的关联实体发行，稳定币持仓也不等同于受 FDIC 保险保障的银行存款。