支付型稳定币托管规则：OCC 要求

美国货币监理署（OCC）规定，支付型稳定币托管规则要求受监管托管机构妥善保管客户资产、准确维护所有权记录，并保护资产不受债权人追索。这些要求通过《GENIUS 法案》确立，对于银行、稳定币发行方以及评估数字资产托管安全性的投资者而言都十分重要。

OCC 于 2026 年 10 月 21 日发布最终法规，该法规将于 2027 年 01 月 18 日生效。

要点

• 《GENIUS 法案》于 2025 年 07 月 18 日颁布，确立了支付型稳定币的联邦监管框架。

• OCC 的托管要求涵盖资产隔离、客户所有权记录、私钥、网络安全以及次级托管机构监督。

• 获许可的支付型稳定币发行方必须维持储备资产，确保其足额支持已发行的支付型稳定币，储备资产与已发行支付型稳定币的比例至少为 1:1。

• 受监管托管机构必须保护客户资产，使其免受自身债权人及适用的次级托管机构债权人的追索。

• OCC 的最终托管法规将于 2027 年 01 月 18 日生效；单独的反洗钱法规仍需通过其他规则制定程序确定。

OCC 的支付型稳定币托管要求是什么？

OCC 的《GENIUS 法案》最终法规根据《美国联邦法规》12 CFR 第 15 部分 C 分部确立了托管标准。

这些要求区分了为客户提供托管服务与持有支持支付型稳定币发行的储备资产这两类活动。

这些法规允许为支付型稳定币、合格储备资产和私钥提供托管及保管服务，同时要求遵守适用的联邦法律。

谁必须遵守《GENIUS 法案》？

《指导和建立美国稳定币国家创新法案》（GENIUS 法案）为获许可的支付型稳定币发行方及部分托管机构确立了相关要求。

该法案的监管和监督机制涉及多个联邦监管机构。

稳定币认证审查委员会负责根据联邦标准评估州监管框架。

州级合格支付型稳定币发行方通常面临 100 亿美元的合并未偿发行总额门槛。达到该门槛后，发行方可能需要转由联邦监管，但须遵守法律规定的例外情形。

联邦分支机构、无保险国民银行、联邦储蓄协会或控股比例过半的子公司可能适用不同的授权要求。

根据其他适用的联邦法律，包括《联邦存款保险法》和《投资公司法》，美国证券交易委员会及联邦银行监管机构仍保留各自的监管权限。

稳定币储备托管与资产保护

获许可的发行方必须持有合格储备资产，确保其总公允价值至少等于已发行支付型稳定币的未偿发行总额。

合格储备资产包括美元、联邦储备券、合格的美国国债券、部分存款或联邦储备银行余额，以及特定的回购协议或政府货币市场基金。

相关资产必须通过适当的托管安排获得保护。除法律规定的有限例外情形外，不得对必要储备资产进行再抵押或重复使用。

需要特别注意的是，发行方储备资产托管与客户稳定币托管属于不同事项。

该框架还为合格储备资产提供特别破产保护，并为支付型稳定币持有人提供优先求偿权，包括与资产不足及加速司法程序相关的保护。

这些保护并不意味着稳定币符合联邦存款保险或国家信用合作社管理局股份保险的条件。

网络安全、私钥与次级托管机构要求

提供托管或保管服务的银行必须根据其业务活动的性质和规模，实施相称的风险管理控制措施。

主要运营保障措施包括：

• 将区块链余额与内部托管记录进行核对。

• 防范未经授权的转账、私钥泄露及账本漏洞。

• 制定书面托管协议，明确客户权利和托管机构责任。

• 持续监督次级托管机构和第三方服务提供商。

• 制定事件响应、访问控制和业务连续性程序。

多重签名钱包等技术可以支持安全控制，但托管安排必须符合适用的法律和运营要求。

客户资产不能简单视为托管机构自有财产。在符合要求的情况下，仍可采用适当构建的集合账户托管模式。

赎回、报告与发行方限制

《GENIUS 法案》还规定了托管以外的其他要求。

获许可的发行方必须公开披露清晰、醒目的及时赎回流程，包括相关费用和适用限制。

OCC 的最终规则通常将及时赎回定义为在 2 个工作日内处理并发起付款。

如果 24 小时内的赎回请求金额超过某种稳定币未偿发行价值的 10%，发行方必须通知 OCC，并可以申请延期。最终规则并未自动将赎回期限延长至 7 天。

发行方必须每月发布储备资产构成报告，并履行适用的财务报告和审计义务，包括由注册会计师事务所进行的独立检查，以及在适用情况下提供年度财务报表。

支付型稳定币发行方不得仅因用户持有其支付型稳定币，就直接向用户支付利息或收益。相关活动主要限于发行、赎回、储备管理及获授权的支持服务。

禁止作出误导性的政府关联声明或使用欺骗性名称。

《银行保密法》和反洗钱要求仍然十分重要，但 OCC 于 2026 年 06 月提出的反洗钱规则与其 10 月发布的最终托管规则相互独立。

外国发行方与监管执法

寻求获准进入美国市场的外国支付型稳定币发行方必须满足法定资格要求，包括适用的 OCC 注册要求、可比的外国监管以及遵守美国合法命令。

财政部长负责确定外国监管制度是否具有可比性。美国可能适用额外的储备和监管保障措施。

联邦支付型稳定币监管机构拥有执法权，包括处以民事罚款和限制发行活动。

涉及未经许可发行的违规行为，可能根据适用的法律条款及相关行为承担重大的民事或刑事后果。

银行及其他受监管金融机构应在 2027 年 01 月 18 日前审查其托管安排、资本要求、合同保障措施及合规系统。

近期有哪些变化？

OCC 于 2026 年 10 月 21 日完成了《GENIUS 法案》主要实施法规的制定，内容包括托管、赎回、储备、资本要求和监管监督。

OCC 还发布了申请指南，并修订了拟议的每周和每季度报告表格。这些表格仍需经过单独的审批流程。

最终规则强化了联邦监管框架，同时将部分《银行保密法》和制裁实施要求留待单独的监管程序处理。

常见问题

OCC 是否监管支付型稳定币托管？

是。OCC 监管其管辖范围内实体开展的合格托管和保管活动，包括适用的客户资产保护和记录保存要求。

支付型稳定币的储备资产是否必须足额支持？

是。获许可的支付型稳定币发行方通常必须持有合格储备资产，确保其总公允价值至少等于已发行支付型稳定币的发行价值。

稳定币托管机构可以使用次级托管机构吗？

可以。在适用法律允许的情况下，受监管托管机构可以使用次级托管机构，但必须实施适当的保障措施和监督，并持续保护客户资产。

支付型稳定币是否受 FDIC 保险保障？

不受保障。支付型稳定币不会仅因其发行方或托管机构与受保存款金融机构有关联，就成为受保险存款。

OCC 的稳定币托管规则何时生效？

OCC 的《GENIUS 法案》最终托管法规将于 2027 年 01 月 18 日生效，与该法案的生效日期一致。