Недооценённый риск GENIUS для USDC и аналогичных централизованных стейблкоинов — риск невостребованного имущества (escheat risk).

Если сказать по-простому, это риск из-за законов о невостребованном имуществе, которые отправляют брошенные активы в правительства штатов.
Circle, как известно, неохотно замораживает токены без законного распоряжения от правительства. Это понятно: такой захват и изъятие подвергает их риску судебных разбирательств, если держатель появится и у Circle не будет железобетонного обоснования.
Но USDC появился в 2018 году — этого более чем достаточно, чтобы токены могли считаться брошенными.
Теперь законы о невостребованном/брошенном имуществе различаются по штатам и типам активов, и то, как централизованные эмитенты активов работают с само-кастодиальными (self-custodied) активами, насколько мне известно, пока не было проверено.
Обычно простое владение (possession) опровергает escheatment. Но для аккаунтов есть «таймер бездействия», обычно 5 лет или дольше. Кроме того, для платёжных инструментов существует *презумпция* брошенности через 7 или 15 лет с момента выпуска — в зависимости от инструмента.
Хотя я думаю, что редемптабельные стейблкоины вероятно подвержены риску escheatment по схеме «предполагаемой брошенности», взаимозаменяемость токенов ERC20 делает это бессмысленным сразу после того, как USDC смешивается со своими более молодыми «собратьями».
Блокчейн, однако, даёт очень убедительное доказательство бездействия: 5 лет без исходящих транзакций или подписанных сообщений легко продемонстрировать и объяснить.
В настоящее время Circle, как и CEX, банки и кастодианы, делает escheat только по балансам неактивных пользователей, которые были подключены. Это потому, что обязанность лежит на «держателе» активов. Само-кастодиальный кошелёк, принадлежащий неизвестному человеку, — в аргументе — не тот, с кем Circle имеет отношения, и значит, не тот, кто держит активы для Circle.
Пока GENIUS не возник, USDC жил в некоей «серой зоне», которая, вероятно, дробит выигрыш для казначея штата и снижает мотивацию добиваться претензий по escheatment.
Но GENIUS чётко устанавливает, что все держатели токенов являются условными кредиторами эмитента — через то, как он обрабатывает банкротство и приоритет требований к резервам эмитента.
Это делает анонимный, холодный storage или «спящий» адрес с USDC, по сути, отношением «эмитент—держатель», знакомым для права о невостребованном имуществе.
Примечательно, что в GENIUS нет «safe harbor» или федерального вытеснения (federal preemption) законов штатов о escheatment.
Во-вторых, у двух штатов есть реальная мотивация разрулить это в суде, поскольку объём USDC, который можно escheat’ить, растёт: Нью-Йорк и Делавэр.
Если USDC будет признан эквивалентом денежного перевода (money order) или дорожного чека (traveler’s check), то Нью-Йорк (как основное место ведения бизнеса Circle) выстроится в очередь за ежегодной «прибылью-сюрпризом», когда неактивный запас USDC будет «созревать», как виноград на лозе.
Если же USDC подпадает под более общую классификацию имущества, тогда Делавэр (как юридическое место домициля) захочет эти «бесплатные деньги».
Похожая битва недавно развернулась в Верховном суде в 2023 году, когда Висконсин и Пенсильвания подали в суд на Делавэр за долю в escheatment по чекам MoneyGram. Делавэр пришлось выплатить $191m и отказаться от части продолжающегося потока доходов от escheatment.
Так что штаты будут мотивированы!
Circle, разумеется, тоже мотивирована избежать того, чтобы этот вопрос всплыл, потому что это лишит их free float, а именно он и приносит их доход.
Кроме того, всё становится грязнее с тем, как администрировать escheatment на само-кастодиальном адресе. GENIUS требует 1:1 покрытия, так что простая «заморозка» может заставить Circle платить из собственного кармана. Сжигание (burning) для них — самый чистый ответ, или же «safe harbor», который исключает замороженные stables из предложения.
@JBSDC @millercwl @amandatums также могут иметь взгляды на столкновение GENIUS с escheatment в штатах