Банковские уставы при администрации Трампа: более гостеприимный путь для финтеха?

Эллисон Рейли — партнер в компании Arnall Golden Gregory LLP и сопредседатель команды по развитию технологий в отрасли. Бывший глобальный юридический советник по технологиям и главный специалист по соблюдению нормативных требований в финансовой компании, она привносит уникальный бизнес-ориентированный подход в представление интересов своих клиентов. Связаться с ней можно по адресу [email protected].

Откройте для себя лучшие новости и события финтеха!

Подпишитесь на рассылку FinTech Weekly

Читает руководители JP Morgan, Coinbase, Blackrock, Klarna и других

Банковская система США опирается на сложную сеть федеральных и штатных регуляторов для контроля новых учреждений, стремящихся получить банковскую лицензию.

Процессы лицензирования и регулирования обеспечивают соответствие банков требованиям по капиталу, поддерживают эффективное управление и защищают потребителей. Эти процессы могут длиться несколько месяцев или даже лет, что отражает сложность современных финансовых продуктов и необходимость поддержания безопасности и надежности.

Многие финтех-компании раньше избегали получения банковской лицензии, опасаясь связанных с этим нормативных нагрузок. Быстрые инновации в финансовых технологиях часто конфликтуют с длительным процессом и высокими затратами на получение банковской лицензии.

В результате многие финтех-стартапы сотрудничают с существующими банками или работают в сферах, не требующих полной банковской лицензии. Однако во время администрации Трампа изменения в регуляторной политике свидетельствуют о более благоприятной обстановке для финтех-компаний, заинтересованных в получении банковских лицензий.

Эволюция процесса получения лицензии

Лицензирование банков в США происходит как на федеральном, так и на штатном уровне. Заявители на федеральную лицензию обычно обращаются через Управление контролера валюты (OCC), в то время как департаменты банков штатов контролируют учреждения, получившие лицензию на уровне штата.** Оба типа лицензий требуют тщательных проверок** предложенных бизнес-планов, достаточности капитала, управленческой компетентности и систем соблюдения нормативных требований.

Финтех-компании часто считают эти требования устрашающими. Предоставление цифровых услуг или новых моделей кредитования может сразу вызвать противоречия с консервативными требованиями к соблюдению правил, сформированными десятилетиями традиционной банковской практики.

Тем не менее многие финтех-компании поняли, что лицензия может повысить их доверие и устранить операционные препятствия, связанные с навигацией по множеству штатовских лицензий. Банковская лицензия также позволяет компании принимать застрахованные депозиты (при одобрении Федеральной корпорации по страхованию депозитов, FDIC) и экспортировать процентные ставки из одного домашнего штата по всей стране — что является значительным преимуществом для потребительских и малых бизнес-кредиторов.

Подача заявки на традиционную лицензию OCC

Заявка на получение традиционной банковской лицензии в OCC включает несколько этапов. Сначала организаторы представляют письменное предложение, в котором описывают стратегический план, структуру корпоративного управления, предполагаемые уровни капитала и квалификацию потенциальных директоров и руководства. OCC проводит предварительную встречу с организаторами для обсуждения ожидаемых регуляторных вопросов и оценки реализуемости предполагаемого учреждения.

Затем организаторы подают официальную заявку, уделяя особое внимание ключевым компонентам:

2.  Бизнес-план: финтех-заявители должны ясно объяснить, как их технологические стратегии вписываются в рамки банковской деятельности, включая детали по составу активов, кредитной деятельности и управлению рисками.
4.  Требования к капиталу: заявители должны доказать, что их начальный капитал соответствует или превышает нормативные минимумы, а также иметь устойчивый план поддержки роста.
6.  Управление и руководство: OCC проверяет опыт и послужной список директоров и руководящих сотрудников. Финтех-компании часто дополняют свои команды специалистами из банковской сферы, чтобы укрепить доверие регуляторов к их институциональным знаниям.
8.  Соблюдение правил и управление рисками: поскольку финтех-компании часто используют алгоритмические инструменты, цифровые платформы и инновационные модели кредитования, OCC внимательно изучает, как они будут соблюдать правила по борьбе с отмыванием денег (AML), законы о защите потребителей и стандарты кибербезопасности.

Во время проверки OCC может запрашивать дополнительную информацию, разъяснения или изменения в предложении. Заявители должны ожидать как минимум один раунд доработок перед получением предварительного одобрения, которое дает разрешение на привлечение капитала и окончательную организацию работы. После того как OCC подтвердит выполнение всех условий, оно выдает окончательную лицензию, позволяющую банку начать операции.

Этот процесс требует значительных затрат времени и ресурсов. Однако руководители финтех-компаний ценят, что национальная лицензия позволяет им обслуживать клиентов во всех 50 штатах без необходимости получать множество лицензий штатов. С национальной банковской лицензией финтех-компании попадают под единый регуляторный контроль, что упрощает соблюдение правил и расширяет возможности их продуктов.

Альтернативные специальные лицензии штатов

Для компаний, опасающихся строгого процесса OCC или ищущих более узкоспециализированные привилегии, могут подойти специальные лицензии штатов.

Несколько штатов, включая Вайоминг, Юту и Нью-Йорк, создали или исследуют индивидуальные банковские схемы для финтех-структур. Эти специальные лицензии могут учитывать инновационные бизнес-модели, не требующие полного спектра деятельности традиционного банка.

*   Вайомингская лицензия на специальное депозитарное учреждение (SPDI): Вайоминг ввел лицензию SPDI для компаний, работающих с цифровыми активами и блокчейн-технологиями. SPDIs функционируют как полностью резервированные учреждения, то есть держат достаточные активы для покрытия депозитов клиентов без участия в традиционном кредитовании.
*   Индустриальная кредитная компания (ILC) Юты: Юта давно выдает лицензии ILC для различных финансовых компаний. Эти лицензии позволяют осуществлять определенные банковские операции, такие как кредитование и прием депозитов, но ограничивают спектр разрешенных коммерческих действий.
*   BitLicense Нью-Йорка: хотя это не совсем банковская лицензия, BitLicense остается примером регулирующей схемы на уровне штата, ориентированной на финтех. Выдана Департаментом финансовых услуг штата Нью-Йорк, она регулирует деятельность с виртуальной валютой и подчеркивает более широкую готовность штатов регулировать новые финансовые технологии более целенаправленно.

Компании, получившие эти специальные лицензии штатов, могут получить доступ к частям финансового сектора без полного соответствия национальному регулированию.

Однако у них могут оставаться ограничения, включая запреты на прием застрахованных федеральных депозитов и возможные сложности при межштатных операциях.

В зависимости от бизнес-модели, специальная лицензия может быть более упрощенным путем, чем получение полной банковской лицензии, но она не обязательно дает все привилегии или географический охват традиционной национальной лицензии.

OCC Fintech Charter и развитие при Трампе

В 2016 году, незадолго до прихода администрации Трампа, OCC предложило специальную национальную лицензию для финтех-компаний. Хотя это предложение было сделано до президентства Трампа, его администрация подчеркнула политику дерегуляции и стимулировала более либеральную среду для финансовых инноваций.

Джозеф Оттинг, контролер валюты с 2017 по 2020 год, выступал за модернизацию банковских правил и указывал, что специальные лицензии могут стимулировать конкуренцию и рост.

OCC также создало Управление инноваций, призывая финтех-заявителей активно взаимодействовать с регуляторами. Упрощая коммуникацию и разъясняя ожидания, OCC пыталось снизить неопределенность, которая мешает некоторым финтех-компаниям подавать заявки на традиционные лицензии.

Эти шаги, в сочетании с более широкой политикой дерегуляции администрации Трампа, побудили технологические компании рассматривать заявки на лицензии, которые ранее казались слишком обременительными.

Вместе с OCC, FDIC выразило готовность рассматривать заявки на страхование депозитов от инновационных финтех-компаний. Это дало финтех-стартапам дополнительную уверенность, поскольку страхование FDIC позволяет принимать застрахованные депозиты и снижает зависимость от посреднических банков.

Несмотря на судебные иски некоторых штатных регуляторов, утверждавших, что национальные финтех-лицензии угрожают суверенитету штатов, несколько финтех-компаний продолжили движение вперед. Готовность администрации Трампа экспериментировать с новыми структурами лицензий побудила многих предпринимателей пересмотреть традиционную модель «аренды банка» в пользу получения более прямого регуляторного режима.

Эта тенденция вызвала смешанные реакции: защитники прав потребителей опасались, что слабое регулирование может привести к распространению кредитных продуктов с высокими ставками или недостаточно протестированных моделей. Тем не менее, лидеры финтеха сочли среду более благоприятной, чем при предыдущих администрациях.

Взгляд в будущее

При нынешней администрации Трампа регуляторы поддерживают расширяющуюся роль финтеха в финансовой индустрии. Последствия пандемии COVID-19 продолжают подчеркивать необходимость инклюзивных цифровых финансовых услуг, что придает дополнительный импульс финтех-решениям.

Агентства сталкиваются с четким мандатом: модернизировать рамки лицензирования, чтобы идти в ногу с быстрыми технологическими изменениями, одновременно поддерживая стабильность и ответственность всей банковской системы.

Хотя административные приоритеты часто меняются, большинство экспертов сходятся во мнении, что стремление к интеграции финтеха сохранится. Гибко регулируя, регуляторы могут объединить новые технологии под единым надзорным зонтиком, стимулировать инновации и защищать потребителей.

Штатные специальные лицензии уже обслуживают нишевые рынки, а OCC активно совершенствует пути для специальных национальных банков, чтобы стимулировать дополнительную конкуренцию.

Таким образом, финтех-компании получают единое послание: федеральная система, хоть и обдуманная, приветствует ответственное внедрение инноваций, а программы штатов готовы, если федеральная лицензия окажется непрактичной.

Диалог о банковских лицензиях претерпел существенные изменения; лидеры финтеха теперь понимают, что получение лицензии может принести долгосрочные преимущества, превосходящие первоначальные затраты на соблюдение правил.

При постоянном взаимодействии регуляторов и инновационных компаний банковский сектор продолжит трансформироваться, движимый технологиями, руководимый здравым управлением и укрепляемый балансом между предпринимательской свободой и надежной защитой потребителей.