Вице-директор офтальмологической больницы создал частное инвестиционное предприятие в другой сфере, его квалификация была аннулирована, а назначенный руководитель по управлению рисками ранее занимался "мышиным складом"

问AI · 失信人员执掌合规大权暴露哪些风险？

财联社5月10日讯（记者 封其娟）“Мышиный склад” манипулятор стал “стражем” соответствия!

Национальный союз фондов недавно опубликовал 6 решений о дисциплинарных взысканиях, раскрывая скрытность трех частных фондов. Среди них, Zhejiang Yinuo нарушил границы, позволив инвестиционному директору, ранее оштрафованному за “мышиный склад”, перейти на должность руководителя по соответствию и рискам.

Национальный союз фондов решил отменить регистрацию управляющего Zhejiang Yinuo и лишить лицензии на деятельность фонда юридического представителя Qiao Zhongxing и руководителя по соответствию и рискам Li Lingyun. В ходе проверки выявлены два вида нарушений: первое — ложные сведения в отчетах, часть инвесторов финансируют через Qiao Zhongxing, который держит доли фонда от имени других лиц; второе — несоблюдение обязательств по своевременному предоставлению информации о создании связанных компаний.

Кроме того, Qiao Zhongxing совершил другие действия по подаче ложных сведений: первое — регистрация в системе Hangzhou Tianyu, что доли акционеров Fan Moumou и Zhao Moumou фактически принадлежат Qiao Zhongxing; второе — источники средств инвесторов некоторых продуктов Hangzhou Tianyu — это средства, контролируемые Qiao Zhongxing, которые он держит от имени других. Перед созданием частного фонда Qiao Zhongxing работал заместителем директора офтальмологической клиники, ранее не имел опыта в управлении активами, но демонстрировал навыки обхода регулирования и построения схем с доверительным управлением.

В начале этого года, Управление ценного рынка Zhejiang направило предупреждающие письма Qiao Zhongxing и его контролируемым компаниям Zhejiang Yinuo, Hangzhou Tianyu и Hangzhou Longli, указывая на нарушения в отчетности и соблюдении правил. Вскоре, в марте, Национальный союз фондов отменил регистрацию управляющего Hangzhou Tianyu. Важно отметить, что инвестиционный менеджер этого фонда Wu Moumou в настоящее время отвечает за часть вопросов по соответствию и рискам.

Совмещение функций исследовательского персонала и должности по соответствию — это как “быть и судьей, и игроком”. Однако, эта “абсурдная пьеса” разыгрывается в Zhejiang Yinuo — позволив недобросовестным лицам управлять соответствием.

В мае 2024 года, Управление ценных бумаг Shenzhen обязало Li Lingyun исправить нарушения, связанные с торговлей акциями на основе недоступной информации, конфисковало незаконно полученные 3,2654 миллиона юаней и наложило штраф в размере 3,2654 миллиона юаней, всего штраф и конфискация составили 6,5307 миллиона юаней. Ведомство сообщило, что Li Lingyun — один из основателей Yinuo Investment, фактически исполнял обязанности инвестиционного директора и отвечал за повседневную работу Yinuo Investment.

Национальный союз фондов также отметил, что Li Lingyun в настоящее время занимает должность директора по инвестициям в Zhejiang Yinuo и руководителя по соответствию и рискам. Этот бывший инвестиционный директор, ранее оштрафованный за “мышиный склад” на сумму более 6,5 миллиона юаней, внезапно стал “стражем” соответствия в частном фонде.

Совмещение роли партнера частного фонда и инвестиционного директора — и заниматься “мышиным складом”

Управление ценного рынка Shenzhen указало, что с января 2022 года Yinuo Investment доверено управлять продуктами Yu Hui Wěnjiù 1 и Tianyu Xingchen 1, а также четырьмя фондами Zhejiang Yinuo, образуя “группу счетов” в этом деле. Li Lingyun знал о решениях по инвестициям и торговых операциях этой группы.

В марте 2022 года, на собрании по инвестициям Yinuo Investment было принято решение о покупке акций Ke Lu Electronics на сумму 15 миллионов юаней, после чего Li Lingyun руководил последующими инвестиционными решениями и размещением сделок.

В период с марта по май 2022 года, Qiu Mouliang использовал два брокерских счета, переданных ему Zhao Moumou, для управления Li Lingyun, без подписания соглашения. В этот период, средства на этих счетах предоставлял Qiu Mouliang, а Li Lingyun отвечал за инвестиционные решения и организовывал сделки по продаже акций Ke Lu Electronics, после чего основной капитал и прибыль полностью возвращались на банковский счет Qiu Mouliang. Yinuo Investment и Li Lingyun не получали соответствующих доходов.

По результатам проверки, с 21 марта по 7 июня 2022 года, эти два счета торговали акциями Ke Lu Electronics, совпадая с группой счетов Yinuo Investment, сумма совпадающих сделок — 25,2447 миллиона юаней, прибыль — 3,2654 миллиона юаней.

Li Lingyun и его представители запросили освобождение от ответственности или смягчение наказания по статье “методы частных фондов”, заявляя, что он не получал экономической выгоды от этих действий, и что прибыль от совпадающих сделок не должна считаться его незаконным доходом, а он не должен нести ответственность за доходы третьих лиц.

Однако, Управление ценных бумаг Shenzhen отклонило их аргументы, указав, что согласно Закону о административных наказаниях, незаконный доход — это средства, полученные в результате нарушения. Также, по правилам, незаконный доход — это прибыль, полученная или убытки, избегаемые в результате нарушения. В данном случае, Li Lingyun использовал недоступную информацию для торговли акциями, и ведомство правильно признало прибыль как незаконный доход.

Задается вопрос: законно ли, чтобы компании Yu Hui и Tianyu в З Shangxi доверяли управление и принятие решений по инвестициям компании Yinuo?

Статья 27 “Положения о надзоре за частными инвестиционными фондами” запрещает управляющим фондами передавать функции управления другим лицам. Если управляющий привлекает сторонние организации для предоставления консультационных услуг по инвестициям, эти организации должны иметь лицензию в соответствии с Законом о инвестиционных фондах.

Однако, Yinuo Investment не имеет соответствующей лицензии. Согласно данным Национального союза фондов, в графе “подходит ли организация для предоставления инвестиционных советов” указано “нет”, и в реестре нет зарегистрированных инвестиционных консультантов.

“Маскировка” Qiao Zhongxing не сработала, он контролирует три частных фонда с нарушениями

В январе этого года, Управление ценных бумаг Zhejiang сообщило, что выдало предупреждающие письма Zhejiang Yinuo, Hangzhou Longli и Hangzhou Tianyu, а также их контролируемому лицу Qiao Zhongxing, занесло их в реестр честных участников рынка и потребовало в течение недели представить письменные меры по исправлению.

В ходе ежедневного надзора выявлены два вида нарушений: у Zhejiang Yinuo и Hangzhou Tianyu — непредставление информации в соответствии с требованиями и ложные сведения; а также отсутствие полноценной системы по соблюдению правил и управлению рисками, а у Hangzhou Longli — непредставление информации и отсутствие системы по управлению рисками, а также недостаточный контроль за связью с контролирующим лицом.

Можно заметить, что эти три фонда имеют схожие “проблемы”. Как указано в отчете Zhejiang Securities Regulatory Bureau, Qiao Zhongxing, являясь фактическим контролирующим лицом и руководителем этих компаний, не исполнял свои обязанности добросовестно и несет основную ответственность за выявленные нарушения.

В марте этого года, Национальный союз фондов отменил регистрацию управляющего Hangzhou Tianyu. В ходе проверки выявлены два вида нарушений:

Первое — предоставление ложных регистрационных данных. Согласно письменным объяснениям Hangzhou Tianyu, зарегистрированные в системе акционеры Fan Moumou и Zhao Moumou фактически принадлежат Qiao Zhongxing. Также, часть инвесторов продуктов Hangzhou Tianyu финансируются за счет средств, контролируемых Qiao Zhongxing, которые держит от имени других.

Второе — несоответствие руководящего состава. Зарегистрированный руководитель по соответствию и рискам Zhang Chenjia уволился в октябре 2024 года, а на август 2025 года в компании не назначено нового руководителя. Согласно объяснениям Hangzhou Tianyu, в настоящее время за часть вопросов по соответствию отвечает Wu Moumou, который одновременно занимает должность инвестиционного менеджера.

Компания Hangzhou Tianyu представила два аргумента: во-первых, что нарушения не нанесли существенного вреда, а во-вторых, что компания активно сотрудничает с проверками и не имела злого умысла. В целях обеспечения стабильной работы фондов, она просила отложить отмену регистрации. Однако, Национальный союз фондов сочел эти аргументы несостоятельными и отказал.

Итак, можно видеть, что Qiao Zhongxing, используя схемы доверительного управления и владения долями, создал “невидимую оболочку”, фактически пытаясь уклониться от ответственности и скрыться от регулирования.

Исторически, перед созданием частного фонда, у Qiao Zhongxing не было опыта в управлении активами. Он работал бухгалтером в компании “Гуилин Кангле”, главным бухгалтером в финансовом отделе Китайского фармацевтического общества, заместителем директора офтальмологической клиники в Ханчжоу.

（财联社记者 封其娟）