Может ли генеральный подрядчик отказаться от оплаты товара, если он не выделяет средства?

Этот текст взят из: Газета о правовой системе Гуанси

Может ли генеральный подрядчик отказаться от оплаты без перечисления средств?

Суд: договоры о “зеркальных” платежах в строительной отрасли не могут быть бесконечно откладываемыми, задолженность должна быть погашена

□Корреспондент газеты Цин Кун

В строительной отрасли фраза «Если генеральный подрядчик не перечислит мне деньги, я не смогу оплатить вам поставку» часто ставит множество поставщиков строительных материалов в трудное положение при возврате средств. Такой условный договор о платеже, известный как «зеркальный» платеж, — действительно ли он может служить законным основанием для задержки платежа? Недавно Верховный народный суд города Юлин вынес окончательное решение по делу о споре, связанном с таким условием, уточнив правила судебного признания подобных условий и обозначив юридические границы для сделок на местном строительном рынке.

Споры из-за задержки окончательного платежа за поставки

В июне 2023 года компания Hai Materials Co., Ltd. (далее — компания Hai) и компания Chuan Construction Engineering Co., Ltd. (далее — компания Chuan) заключили договор купли-продажи сухих строительных смесей, по которому компания Hai должна поставлять сухие смеси для проекта жилого комплекса, возводимого компанией Chuan.

В этом договоре есть одна очень распространённая в строительной отрасли особенность: компания Chuan использует выплаты от генерального подрядчика для оплаты компании Hai, а задержки в оплате, вызванные не по вине Chuan, не дают компании Hai права требовать оплату у Chuan. Это так называемый «зеркальный» платежный механизм — условие, при котором выплаты от верхнего уровня (генподрядчика) являются предпосылкой для оплаты материалов нижестоящей строительной компании.

После подписания договора компания Hai продолжила поставки согласно условиям. К августу 2024 года, после проверки обеими сторонами, сумма поставленных товаров превысила 550 тысяч юаней, а компания Chuan заплатила лишь около 288 тысяч юаней, оставшуюся сумму задерживали. После многочисленных попыток взыскать долг безуспешно, компания Hai подала иск в Народный суд района Луцзян, требуя выплатить задолженность, проценты за просрочку и судебные издержки.

В суде компания Chuan возразила: согласно договору, оплата возможна только после перечисления средств генподрядчиком; поскольку генподрядчик ещё не рассчитался с компанией Chuan, условие оплаты не выполнено; кроме того, у компании Hai есть часть задолженности без выставленных счетов-фактур, и она имеет право отказаться от оплаты.

После рассмотрения дела суд района Луцзян постановил, что компания Chuan должна выплатить компании Hai более 270 тысяч юаней и соответствующие проценты за просрочку, отклонив остальные требования. Не согласившись с решением первой инстанции, компания Chuan обжаловала его в Верховный народный суд города Юлин.

Решение разрушает неясности в отраслевых платежных практиках

Во втором суде спор сосредоточился на вопросе, имеет ли договор о «зеркальных» платежах юридическую силу и может ли он служить основанием для отказа Chuan в оплате.

Суд установил, что условие в договоре о «зеркальных» платежах ограничивается лишь условием, что оплата зависит от перечисления средств генподрядчиком, при этом не уточнены конкретные сроки или суммы, а также отсутствует обязанность Chuan требовать оплату через письма или судебные иски, и не оговорены пути защиты в случае длительного отсутствия перечислений. Это означает, что сроки оплаты полностью зависят от действий третьей стороны, без четко установленных сроков исполнения, и возможность реализации права компании Hai на получение платежа или его сроки остаются неопределенными.

Суд пришёл к выводу, что условные гражданско-правовые действия должны иметь определенность и реализуемость условий. Поскольку условие в договоре о «зеркальных» платежах не обладает такой определенностью, оно должно признаваться как неопределённое в отношении срока исполнения. Согласно положениям Гражданского кодекса, при неопределённом сроке исполнения кредитор может требовать исполнения в любое время, предоставляя должнику необходимое время для подготовки.

Также, поскольку дело касается спора по договору купли-продажи, и компания Hai уже выполнила основные обязательства по поставке, компания Chuan должна оплатить долг. Споры по строительным работам между Chuan и генподрядчиком — это отдельные юридические отношения, и отказ в исполнении обязательств по договору на основании неоплаты третьей стороной недопустим.

В отношении трёх поставок в сентябре 2024 года, поскольку компания Hai не предоставила оригиналы накладных, и стороны не завершили расчёты по этим поставкам, суд второй инстанции отказал в выплате по этим суммам. В итоге Верховный народный суд Юлина подтвердил решение первой инстанции о признании условий «зеркальных» платежей юридически обоснованными и постановил, что компания Chuan должна выплатить компании Hai более 263 тысяч юаней, отклонив остальные требования.

Совет судьи

При заключении условий о «зеркальных» платежах необходимо чётко прописывать детали

Условие о «зеркальных» платежах по сути передает риск задержки расчетов сверху вниз на поставщиков материалов, что в практике часто вызывает споры о возврате средств.

Судья, рассматривавший дело, отметил, что такие условия не являются автоматически недействительными, однако для их юридической силы необходимо выполнение следующих условий: во-первых, необходимо чётко прописать конечный срок платежа, чтобы избежать бесконечных задержек; во-вторых, необходимо предусмотреть обязанность платёжной стороны активно требовать у генподрядчика исполнение долга и ответственность за бездействие; в-третьих, нужно точно указать сумму и сроки перечисления от генподрядчика, избегая расплывчатых формулировок.

Производители строительных материалов при заключении договоров поставки должны внимательно относиться к условиям о «зеркальных» платежах, стараться четко прописывать конечный срок платежа, чтобы избежать ситуации «бесконечного ожидания». Строительные компании также должны соблюдать принципы добросовестности и не использовать такие условия как оправдание задержки платежей, иначе они понесут соответствующую юридическую ответственность.