Circle obtient une licence de banque fiduciaire nationale : comment l’émetteur de stablecoins est-il devenu une banque, étape par étape ?

** I. Introduction : Circle obtient une licence de banque de fiducie nationale**

Le 10 juillet 2026, Circle a annoncé avoir reçu l’approbation finale sans condition de l’Office of the Comptroller of the Currency (OCC) aux États-Unis, officialisant la création de la First National Digital Currency Bank, N.A., qui fonctionnera sous le nom de Circle National Trust. Le jour même de l’annonce, l’action de Circle (NYSE : CRCL), l’émetteur de l’USDC, a d’abord bondi de plus de 10 % dans les échanges avant ouverture, avant de finalement clôturer en hausse d’environ 5,7 %. La concrétisation de cette approbation signifie que le produit phare de Circle, l’USDC, ainsi que l’infrastructure sous-jacente de conservation des actifs, sont désormais officiellement intégrés au système de régulation fédérale américain.

Circle a choisi de demander une banque de fiducie nationale plutôt qu’une banque commerciale traditionnelle à services complets. Une banque de fiducie nationale est un établissement financier à vocation spécifique, dont l’activité principale est strictement limitée au domaine de la conservation sous fiducie d’actifs numériques et de monnaie fiduciaire. Elle a pour mission de conserver les actifs des clients pour leur compte, conformément aux prescriptions légales et selon des normes de sécurité élevées, mais la loi interdit clairement de l’utiliser comme le ferait une banque commerciale ordinaire pour capter les dépôts du public au quotidien, ou de recourir aux fonds des clients pour accorder des prêts commerciaux à l’extérieur.

Cette position de banque non commerciale, « sans collecte de dépôts, sans octroi de prêts », offre aux sociétés de cryptomonnaies/stablecoins des avantages d’architecture considérables. Comme elle ne déclenche pas la définition centrale des banques au sens statutaire, la banque de fiducie nationale et sa société mère peuvent être dispensées de l’application du Bank Holding Company Act ; elles n’ont pas à payer les primes de la Federal Deposit Insurance Corporation, ni à remplir les obligations sociales visant à fournir du crédit aux communautés à revenu moyen et faible. Cela signifie que Circle, tout en bénéficiant d’un aval de conformité de niveau national, évite les contraintes de capital et les coûts opérationnels de conformité extrêmement lourds auxquels sont soumises les banques commerciales traditionnelles.

II. Changements réglementaires : vague de demandes

Les marchés financiers américains ont connu entre fin 2025 et début 2026 une vague de demandes de licences fédérales sans précédent, et Circle en fait partie. D’après les informations publiques du marché, dans une fenêtre de seulement 83 jours, l’OCC a reçu et/ou approuvé sous condition les demandes de licences de banques de fiducie nationale de 11 sociétés crypto et entreprises de fintech. Ce volume dépasse non seulement le total des demandes pour des licences similaires au cours des années précédentes, mais marque aussi une reconstruction de l’infrastructure financière sous-jacente. Le moteur politique le plus central derrière cette vague de demandes provient du GENIUS Act (loi américaine sur les stablecoins) signé en juillet 2025. Cette loi met en place le premier cadre fédéral complet de régulation dédié aux stablecoins de paiement aux États-Unis.

Selon la loi, l’obtention du statut de « Payment Stablecoin Issuer » (PPSI) approuvé est une condition préalable pour émettre légalement des stablecoins. Seules les entités ayant fait l’objet d’un examen strict par les gouvernements fédéral ou des États et ayant obtenu cette qualification sont autorisées à émettre et gérer des stablecoins auprès du public. Pour cette qualification, la loi fixe deux critères essentiels :

1. Exigences légales de réserves d’actifs. Les stablecoins de paiement doivent être adossés à au moins 1:1 par des actifs à forte liquidité et à faible risque. Autrement dit, chaque fois que la société de stablecoins émet 1 dollar de stablecoin sur le réseau, elle doit déposer dans un compte bancaire du monde réel 1 dollar en espèces ou en titres du Trésor américain à très faible risque, à court terme et hautement sécurisés, afin de garantir que les utilisateurs puissent, à tout moment, convertir leurs actifs numériques en tout ou partie, sans perte, contre de la monnaie fiduciaire réelle.

2. Interdiction des rendements. La loi interdit clairement à l’émetteur de payer aux détenteurs de stablecoins toute forme d’intérêt ou de rendement. Cela signifie qu’il n’est pas permis juridiquement de distribuer un intérêt aux utilisateurs, comme on le ferait avec des dépôts bancaires traditionnels ou des produits d’épargne ; l’objectif central est de préciser le rôle du stablecoin comme outil de paiement et de règlement uniquement, afin d’éviter qu’il ne soit traité comme un produit d’investissement à risque.

En plus de satisfaire aux exigences de régulation rigides prévues par la loi, une autre forte incitation pour les entreprises crypto à s’orienter à grande échelle vers une « bancarisation » est la réduction drastique des coûts de conformité. Auparavant, le secteur des paiements et des actifs numériques aux États-Unis était soumis à un système de régulation étatique très fragmenté. Si une société crypto souhaitait fournir légalement, à l’échelle de tout le territoire américain, des services d’émission de stablecoins et de conservation d’actifs, elle devait généralement demander et maintenir, dans chacun des 50 États, une « Money Transmission License » (MTL). Demander des licences séparément dans chaque État coûte non seulement jusqu’à plusieurs millions, voire plus de 10 millions de dollars par an, mais oblige aussi à gérer des audits réglementaires dont les standards diffèrent selon les lieux.

La licence de banque de fiducie nationale délivrée par l’OCC confère aux institutions titulaires un principe de « priorité fédérale ». Étant donné que le droit et les autorisations de niveau fédéral priment sur ceux des États, une société Web3 qui obtient une licence bancaire nationale dispose, en pratique, d’un « passeport utilisable partout » : elle peut couvrir l’ensemble des États-Unis avec un ensemble de standards fédéraux uniformes et les plus élevés. Cette dispense permet d’éviter les exigences de demandes répétitives de MTL dans la grande majorité des États, et de consolider les coûts de conformité.

III. Objectif final : liaison directe avec le système de règlement sous-jacent

Si la conformité et la baisse des coûts expliquent les motivations réelles des sociétés crypto à solliciter des licences, se libérer de la dépendance aux banques commerciales traditionnelles et rechercher l’indépendance dans l’accès aux règlements de niveau fondamental est l’objectif stratégique de long terme qui guide leur « bancarisation ».

Dans la structure financière actuelle, la plupart des sociétés crypto ne disposent pas, par elles-mêmes, de la capacité d’accéder directement au réseau financier de base national. Elles doivent s’appuyer sur des banques commerciales traditionnelles en tant qu’intermédiaires pour conserver des réserves de liquidités en stablecoins représentant des dizaines, voire des centaines de milliards de dollars. Ce modèle très dépendant d’institutions de dépôt tierces expose les sociétés crypto à un risque extrême de « point de défaillance unique ». En termes simples : si une société crypto conserve l’intégralité de ses réserves de liquidités dans quelques banques commerciales traditionnelles seulement, et que ces banques font face à une ruée sur la liquidité ou déclarent faillite, les fonds de la société crypto peuvent être immédiatement gelés, entraînant un arrêt de ses activités.

La faillite de Silicon Valley Bank (SVB) en mars 2023 a révélé de manière probante cette fragilité systémique. À l’époque, Circle avait plus de 3,3 milliards de dollars de réserves déposées auprès de Silicon Valley Bank. La ruée soudaine et la prise en charge de la banque ont temporairement limité l’accès à une partie de ces fonds, ce qui a directement provoqué des fluctuations du prix de l’USDC sur le marché secondaire. Une fois devenue une banque de fiducie nationale soumise à la régulation fédérale, Circle peut internaliser la conservation et la gestion des actifs de niveau fondamental, coupant ainsi efficacement le risque de contagion provenant de banques commerciales traditionnelles externes.

Plus important encore, l’obtention d’une licence bancaire fédérale, fournit une voie potentielle permettant aux sociétés Web3 d’accéder directement au système de paiement de la Réserve fédérale. Selon les réglementations financières américaines, une institution disposant d’une licence fédérale a, sur le plan légal, le droit de demander à la banque centrale américaine (la Fed) l’ouverture d’un compte principal (Master Account) ou d’un nouveau type de compte de paiement. Avec ce compte, l’institution peut participer directement à la compensation de niveau national, ce qui revient à obtenir un accès direct au coffre de plus haut niveau de l’État.

Dès lors qu’une société crypto est approuvée pour accéder au système de paiement de base de la Réserve fédérale (par exemple Fedwire ou FedNow), elle bénéficie d’un énorme avantage de désintermédiation du règlement. Dit simplement, autrefois, lorsque les utilisateurs échangeaient et transféraient des monnaies fiduciaires et des actifs numériques, ils devaient passer par des contrôles et des validations via plusieurs banques intermédiaires, avec des frais prélevés à chaque étape. À l’avenir, les sociétés Web3 titulaires d’une licence pourront effectuer la compensation directement et en une seule étape au sein du système de la banque centrale. Cela permettra non seulement de réduire fortement le temps de règlement transfrontalier, mais aussi d’éliminer les coûts massifs liés aux intermédiaires, transformant radicalement l’efficacité de la conversion entre actifs numériques et monnaie fiduciaire.

IV. Un régime à double voie

Un autre élément à noter est que, dans cette vague de demandes, la plupart des institutions ont adopté principalement deux modèles : l’un est celui de la « demande nouvelle », c’est-à-dire que l’entreprise construit ex nihilo et établit entièrement une nouvelle entité conformément aux plus hauts standards fédéraux ; l’autre est la « conversion de licence », c’est-à-dire que l’entreprise, au lieu d’être soumise uniquement à un cadre de trust local relevant d’un État, dépose directement une demande pour être élevée au rang de banque de fiducie nationale, placée sous la juridiction fédérale unifiée, afin d’intégrer plus rapidement le système financier mainstream.

Avec l’atterrissage progressif de cette série de licences de banques de fiducie nationale de l’OCC, les instituts de recherche du secteur estiment généralement que l’industrie des cryptos accélère la formation d’une configuration de concurrence nettement « à double voie ». En termes simples : à l’avenir, le marché se divisera clairement en deux niveaux. Le premier niveau correspond aux « troupes régulières » détenant une licence nationale, qui domineront les flux de capitaux importants au sein de l’industrie ; le second niveau regroupe les petites et moyennes entreprises, limitées par leur capacité financière et de conformité, qui devront continuer à dépendre des licences locales des États.

Dans un régime à double voie, les sociétés crypto disposant d’une licence fédérale deviennent le pivot central qui capte et oriente les fonds des institutions traditionnelles. À l’heure actuelle, de grandes institutions traditionnelles, notamment des fonds de pension, des dotations d’universités et des fonds souverains, se heurtent à des exigences de conformité strictes lors de leur entrée dans le marché des actifs numériques. Elles ne sont généralement autorisées à confier leurs actifs qu’à des « dépositaires qualifiés » bénéficiant d’un aval fédéral. Ces institutions titulaires au niveau fédéral, ayant atteint les normes nationales les plus élevées de sécurité et d’audit, deviennent naturellement le canal privilégié pour accueillir d’immenses volumes de capitaux.

À l’inverse, pour les sociétés crypto « long tail » qui n’ont pas les moyens d’assumer une demande de licence fédérale et les coûts de maintenance quotidiens se chiffrant en dizaines de millions de dollars, elles feront face à une forte résistance pour gagner la confiance des clients institutionnels mainstream. On s’attend à ce qu’au cours des prochaines années, à mesure que les exigences de conformité montent fortement, les institutions titulaires locales qui ne franchiront pas le seuil réglementaire fédéral verront leurs parts de marché fortement se contracter. Les ressources et la liquidité de l’industrie crypto vont inévitablement se concentrer vers quelques banques de fiducie nationales de premier plan, comme Circle, et l’industrie entrera dans un cycle de profonde purge et de refonte.

V. Évaluation sectorielle et riposte du secteur financier traditionnel

Pour des sociétés Web3 comme Circle, obtenir une licence de banque de fiducie nationale est sans aucun doute un point de bascule pour le secteur. Dans un rapport récent, le PDG de Circle a indiqué que la base de conformité au niveau fondamental est désormais établie et que l’entreprise se trouve à un moment clé pour s’étendre à un marché plus vaste. Avec la clarification des voies réglementaires, l’industrie de la blockchain cherche à se positionner comme l’un des principaux bâtisseurs de l’infrastructure financière de prochaine génération aux États-Unis.

Cependant, l’action de l’OCC consistant à délivrer des licences bancaires de niveau national à des sociétés crypto a suscité de fortes oppositions et inquiétudes de la part du secteur bancaire traditionnel américain. Les organisations qui défendent les intérêts de la finance traditionnelle, notamment l’American Bankers Association (ABA), le Bank Policy Institute (BPI) et l’Independent Community Bankers Association (ICBA), ont déjà adressé des critiques explicites aux autorités de régulation et demandé une suspension complète du processus d’approbation des licences concernées.

L’opposition centrale des banques traditionnelles se concentre d’abord sur la question d’« arbitrage réglementaire ». En termes simples, l’arbitrage réglementaire correspond à l’utilisation délibérée des différences entre diverses réglementations, pour sélectionner les règles les plus avantageuses pour l’entreprise, avec les coûts de conformité les plus bas, afin de mener des activités. Les banques commerciales traditionnelles, pour obtenir et maintenir une licence bancaire fédérale, doivent respecter des obligations de régulation extrêmement coûteuses. Cela inclut des restrictions strictes sur le capital imposées par le Bank Holding Company Act, le paiement obligatoire de primes d’assurance-dépôts à la FDIC, ainsi que des obligations sociales consistant à fournir du crédit aux communautés à revenu moyen et faible. Les banques de fiducie nationales demandées par les sociétés crypto, en raison du fait qu’elles ne collectent pas juridiquement de dépôts de détail et n’accordent pas de prêts commerciaux, sont dispensées légalement de la grande majorité de ces exigences. Les banques traditionnelles estiment ainsi que les sociétés crypto bénéficient de la caution de « banque de niveau national », sans assumer des obligations financières correspondantes, ce qui crée un environnement de concurrence profondément injuste.

En outre, le secteur bancaire traditionnel exprime une inquiétude intense concernant la transmission des risques financiers systémiques. Dans une lettre adressée aux autorités de régulation, des organisations comme le BPI indiquent que si le marché des stablecoins, grâce à l’obtention d’une licence fédérale, connaît une croissance explosive, il drainera inévitablement une grande quantité de dépôts hors des banques commerciales traditionnelles. Plus grave encore : en cas de conditions de marché extrêmes, si les détenteurs de stablecoins déclenchent d’importants remboursements, la banque de fiducie Web3 en charge des réserves devra extraire massivement les dépôts en monnaie fiduciaire conservés auprès des banques commerciales partenaires. Ce retrait soudain et massif de capitaux pourrait directement conduire des banques traditionnelles pourtant saines à une crise d’assèchement de liquidité.

Enfin, des associations du secteur financier traditionnel accusent l’OCC d’avoir, pendant le processus d’approbation, élargi de manière non transparente les droits permettant aux banques de fiducie d’exercer des activités non liées à la fiducie. Les banques traditionnelles soutiennent que rassembler des fonds clients et les faire fonctionner en tant que réserves sous-jacentes pour les stablecoins constitue, en essence, une activité réelle de type « pool de fonds d’une banque commerciale », allant au-delà des pouvoirs limités que la loi accorde initialement aux banques de fiducie.

VI. Conclusion et perspectives

Avec l’adoption du GENIUS Act et la mise en œuvre concrète des licences de banques de fiducie nationales de l’OCC, la transformation de l’infrastructure financière numérique sous-jacente aux États-Unis a déjà commencé. La tendance la plus marquante est l’arrivée d’une très forte concentration du marché des stablecoins. En raison du coût élevé de la conformité au niveau national, de nombreuses petites sociétés Web3 ne pourront pas absorber ces charges et seront contraintes de sortir du marché. Finalement, le marché sera dominé par quelques grands acteurs financièrement solides.

Dans la concurrence entre les principales institutions, l’avantage de conformité se transforme en parts de marché réelles d’ordre commercial. Les données de transactions récentes du marché montrent que dans le domaine des dépôts institutionnels et du règlement des transactions à forte valeur, l’USDC, avec une plus grande certitude réglementaire, dépasse progressivement ses concurrents de stablecoins offshore qui manquent de transparence dans l’examen. Cela indique que les grands organismes de gestion d’actifs et les entreprises multinationales sont plus enclins à choisir un réseau d’actifs sous-jacents régulé directement par les États-Unis.

Pour les acteurs des institutions financières et de l’industrie Web3, l’approbation par Circle d’une licence fédérale n’est que le point de départ de la refonte du système financier. Au cours de l’année à venir, le marché devra continuer à suivre de près les étapes clés suivantes :

1. Publication et mise en œuvre des détails d’application du GENIUS Act. Selon le calendrier de régulation inter-agences, le département du Trésor, la Réserve fédérale, l’OCC et la FDIC publieront des règles proposées au troisième ou quatrième trimestre 2026, et devraient annoncer les détails d’application finaux au premier trimestre 2027. Même si la direction générale de la loi est déjà fixée, des explications d’exécution précises devront encore être rédigées, par exemple « combien de liquidités l’entreprise doit conserver chaque jour pour être conforme », « combien de pénalités en cas d’infraction », etc. Ces détails détermineront directement les coûts réels d’exploitation des sociétés crypto et l’espace de profits.

2. Avancées réelles de la Réserve fédérale sur l’approbation des Master Accounts ou des comptes de paiement. Obtenir une licence de l’OCC ne fait que donner une « autorisation d’examen » pour demander des comptes auprès de la Réserve fédérale ; le point de savoir si la Fed autorisera réellement ces institutions crypto à accéder au réseau national de règlement sous-jacent reste soumis à des seuils de politique publique relativement élevés.

3. Évolutions des contentieux juridiques de l’industrie bancaire traditionnelle. À l’heure actuelle, les groupes d’intérêts financiers traditionnels concernés évaluent l’action en justice. Si une plainte officielle pour excès de pouvoir de l’OCC concernant la délivrance de licences non traditionnelles était déposée devant une juridiction fédérale, les licences fédérales fraîchement approuvées pourraient courir un risque de gel temporaire, retardant ainsi le déploiement de l’ensemble des infrastructures de la finance crypto.

En résumé, le gouvernement américain a clairement abandonné le projet de construire une monnaie numérique de banque centrale (CBDC) contrôlée directement par les autorités publiques. À la place, les États-Unis intègrent les sociétés Web3 privées régulées au système financier national en adoptant le GENIUS Act et en délivrant des licences de banques de fiducie nationales. L’objectif final de cette stratégie est de maintenir la position centrale du dollar dans le futur système mondial de règlement de la finance sur Internet, tout en s’appuyant sur l’efficacité technique de la blockchain, grâce à un strict contrôle des licences et à une gestion rigoureuse des réserves.

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