Hanlan Environnement prévoit de prendre le contrôle à 100% de Yuefeng Environnement en arrière-plan : les comptes clients doublent et le ratio d’endettement atteint 70%

Une opération de fusion-acquisition emblématique, qui aura nécessité près de deux ans et dont le volume de transactions dépasse 100 milliards de yuans, s’apprête à toucher à sa fin.

Le 30 juin, Huanlan Environment (600323.SH) a annoncé que sa demande d’émission d’actions et de paiement en espèces pour acquérir des actifs, ainsi que de mobiliser des fonds d’appui, dans le cadre d’une transaction liée, a été acceptée par la Bourse de Shanghai.

D’après l’annonce, la société prévoit d’acquérir, pour une valeur de transaction de 2,998 milliards de yuans, 100% des parts de la participation de la société de placement pour un développement de haute qualité cotée en bourse du Nanhai du Guangdong (dénommée « fonds de haute qualité »), ainsi que 7,22% des actions de Yuefeng Environmental détenues par Zhenda Development Co., Ltd. (dénommée « Zhenda Development »), tout en mobilisant des fonds d’appui d’un montant ne dépassant pas 1,2 milliard de yuans.

Si la transaction se déroule sans accroc, Huanlan Environment atteindra un contrôle à 100% de Yuefeng Environmental, en intégrant totalement cette entreprise phare du traitement des déchets par incinération et de la production d’électricité, qui était auparavant cotée à Hong Kong. Avant cela, avec l’intégration globale de Yuefeng Environmental, le volume d’incinération de Huanlan Environment s’est hissé à la troisième place du secteur en Chine. En 2025, le chiffre d’affaires et le bénéfice net ont tous deux affiché une croissance à deux chiffres.

Cependant, l’autre face de la médaille est que l’envolée des comptes clients constitue un problème général dans le secteur de la protection de l’environnement. Après cette méga-fusion-acquisition de niveau « cent milliards », le montant des comptes clients et le ratio d’endettement de Huanlan Environment devraient augmenter en parallèle. Comment mieux tirer parti des synergies de la fusion-acquisition, et faire face aux défis concrets liés à la hausse de la pression de la dette et à l’augmentation des comptes clients, pourrait encore rester la question incontournable à laquelle la société doit répondre.

Un échiquier stratégique en « deux étapes »

Selon le plan de transaction, Huanlan Environment prévoit d’acheter les 43,48% restants du capital social de Huanlan Foshan via l’émission d’actions et le paiement en espèces, en acquérant les parts du fonds de haute qualité. La société prévoit également d’acheter en espèces, auprès de Zhenda Development, les 7,22% des actions de Yuefeng Environmental, afin de parvenir à un contrôle à 100% de Huanlan Foshan et Yuefeng Environmental.

Source de l’image : annonce de Huanlan Environment

En remontant le fil, cette transaction constitue la dernière pièce du puzzle dans l’opération de Huanlan Environment visant à acquérir Yuefeng Environmental.

En juillet 2024, Huanlan Environment a officiellement lancé une importante restructuration d’actifs. Elle prévoyait de privatiser la société cotée à Hong Kong Yuefeng Environmental via Huanlan Hong Kong, au moyen d’un arrangement, pour un prix total de 11,09 milliards de dollars de Hong Kong, soit environ 10,3 milliards de yuans.

Ce n’est pas une petite somme en numéraire. Afin de faire avancer la transaction ci-dessus, Huanlan Environment, conjointement avec Guangdong Hengjian Investment Holding Co., Ltd. (dénommée « Guangdong Hengjian »), filiale du comité de gestion des actifs d’État du Guangdong, et la société mère de son actionnaire majoritaire, Guangdong Nanhai Holding Group Co., Ltd. (dénommée « Nanhai Holding »), ont conjointement finalisé cette opération.

Concrètement, Huanlan Environment, via sa filiale à 100% Huanlan Solid Waste, et le fonds de haute qualité constitué conjointement avec Guangdong Hengjian et Nanhai Holding, procèdent à des augmentations de capital auprès de Huanlan Foshan de 2,02 milliards de yuans et 2 milliards de yuans respectivement. Parallèlement, Huanlan Foshan sollicite auprès des banques nationales un prêt d’acquisition ne dépassant pas 6,1 milliards de yuans, destiné à payer la contrepartie de cette transaction de privatisation.

Après la finalisation, en juin 2025, Yuefeng Environmental s’est retirée de la cote de la Bourse de Hong Kong, devenant une filiale contrôlée de Huanlan Environment et faisant partie du périmètre de consolidation. L’ancien actionnaire majoritaire de Yuefeng Environmental, Zhenda Development, conserve encore 7,22% des actions de Yuefeng Environmental.

À cette époque, Huanlan Environment a déclaré que l’objectif de l’investissement du fonds de haute qualité était de soutenir la transformation et la montée en gamme des entreprises du Guangdong. Dans les 12 mois suivant la réussite de la privatisation, le fonds de haute qualité aura le droit de choisir de céder les actions afin de réaliser sa sortie de l’investissement.

Un an plus tard, le fonds de haute qualité a choisi de sortir selon une méthode « échange d’actions + cession en espèces ».

D’après l’annonce, la contrepartie correspondant aux 50% des parts du fonds de haute qualité détenues par Nanhai Holding est intégralement payée sous forme d’actions, soit environ 1,08 milliard de yuans ; les 0,05% des parts détenues par Hengjian Assets font l’objet d’une liquidation contre espèces ; les 49,95% des parts détenues par le fonds de fabrication avancée sont payées selon un mix entre espèces et actions, dont la partie espèces s’élève à environ 863 millions de yuans et la partie actions à 216 millions de yuans.

Parallèlement, Huanlan Environment et sa filiale contrôlée, Huanlan Hong Kong, prévoient d’acheter auprès de Zhenda Development, contre espèces, les 7,22% des actions de Yuefeng Environmental détenues par ce dernier. S’agissant de la contrepartie payée par la société cotée, le montant s’élève à 438 millions de yuans, tandis que Huanlan Hong Kong paiera 400 millions de yuans.

« Cette transaction est une étape clé dans la mise en œuvre de la stratégie de développement de la société cotée et dans le déploiement de son activité », a indiqué Huanlan Environment dans l’annonce. Grâce à cette transaction, la société cotée réalisera un contrôle à 100% sur Huanlan Foshan et Yuefeng Environmental, éliminant ainsi d’éventuels désaccords de décision que pourraient entraîner les droits des actionnaires minoritaires.

Taux d’augmentation de valeur du sous-jacent de 20%, litige impliquant plus de 100 millions de yuans au niveau des filiales

En tant que sous-jacent central de cette transaction, l’activité principale de Yuefeng Environmental consiste en l’incinération des déchets avec production d’électricité, l’environnement sanitaire intelligent des villes et des services connexes. C’est l’entreprise d’incinération des déchets avec production d’électricité la plus importante du Guangdong, avec des projets couvrant 12 provinces et villes, notamment le Guangdong, Shanghai, la Sichuan, le Shandong et Jiangsu. La capacité de traitement quotidienne de déchets ménagers est de 52 540 tonnes.

D’après les résultats de l’évaluation par l’approche par le revenu, à la date de référence de l’évaluation du 31 décembre 2025, la valeur comptable des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère de Yuefeng Environmental s’élève à 9,622 milliards de yuans, avec une valeur évaluée de 11,604 milliards de yuans. L’augmentation de valeur atteint 1,982 milliard de yuans, soit un taux d’augmentation de 20,59%.

En cas d’acquisition avec prime, Huanlan Environment et Nanhai Holding ont signé un accord de compensation de performance. Nanhai Holding s’engage, si la livraison de la transaction est achevée sur l’exercice 2026, à ce que le bénéfice net de Yuefeng Environmental de 2026 à 2028 ne soit pas inférieur à 0,991 milliard de yuans, 1,023 milliard de yuans et 1,026 milliard de yuans. Si la livraison de la transaction est achevée sur l’exercice 2027, alors le bénéfice net de Yuefeng Environmental de 2027 à 2029 ne sera pas inférieur à 1,023 milliard de yuans, 1,026 milliard de yuans et 1,096 milliard de yuans.

Si les objectifs de performance ne sont pas atteints, Nanhai Holding devra remplir ses obligations de compensation. En priorité, la compensation sera réalisée avec les actions de la société cotée obtenues dans le cadre de la présente transaction ; la partie manquante sera compensée en espèces. Le plafond total de compensation ne dépassera pas la contrepartie de transaction que Nanhai Holding recevra dans le cadre de la présente transaction.

Au regard de la capacité bénéficiaire actuelle de Yuefeng Environmental, sur 2024-2025, ses revenus d’exploitation ont été de 3,926 milliards de yuans et 4,493 milliards de yuans ; les bénéfices nets attribuables à la société mère ont été de 635 millions de yuans et 759 millions de yuans. Dans le contexte de la transition de l’industrie de l’incinération des déchets avec production d’électricité, passant de « l’expansion des volumes » à « l’optimisation des volumes existants », il reste à voir si Yuefeng Environmental pourra mener à bien les engagements de performance.

Il convient de noter que les filiales de Yuefeng Environmental sont impliquées dans un procès non résolu portant sur un montant supérieur à 100 millions de yuans.

D’après le rapport de restructuration, en avril 2025, Xinyi Yuefeng a reçu de la part du bureau du logement et de l’urbanisme et de la construction de la ville de Xinyi, dans la province du Guangdong, un « acte de décision administrative ». Cette instance estime qu’entre 2020 et mars 2024, Xinyi Yuefeng, sans l’accord du gouvernement de Xinyi et du bureau de logement et de l’urbanisme et de la construction de la ville, a réceptionné en propre un total de 94 300 tonnes de cendres volantes de l’incinération des déchets en dehors de la ville de Xinyi et les a mises en décharge dans l’installation de mise en décharge des cendres volantes associée au projet. Ce faisant, Xinyi Yuefeng aurait obtenu des revenus de 108 millions de yuans. Sur la base de la « lettre d’autorisation » du gouvernement populaire de la ville de Xinyi, l’instance a ordonné à Xinyi Yuefeng de verser une indemnisation de 108 millions de yuans.

Xinyi Yuefeng n’a pas accepté cette décision, estimant que ses actions étaient conformes au droit et que la décision administrative manquait de faits et de base juridique. En août 2025, Xinyi Yuefeng a déposé un recours devant le tribunal populaire intermédiaire de Maoming, demandant l’annulation en droit de l’« acte de décision administrative » émis par le gouvernement populaire de Xinyi et par le bureau du logement et de l’urbanisme et de la construction de Xinyi, et demandant également que les deux défendeurs prennent en charge l’ensemble des frais de justice de l’affaire. À ce stade, la première audience a eu lieu et la décision n’a pas encore été rendue.

Derrière une performance record : hausse simultanée des comptes clients et du taux d’endettement

Derrière une acquisition coûteuse de plus de 100 milliards de yuans, se trouvent des défis concrets tels que le ralentissement de la croissance du cœur de métier. Les activités principales de Huanlan Environment comprennent le traitement des déchets solides, l’activité énergétique, l’approvisionnement en eau et l’assainissement des eaux usées. La partie la plus importante provient du traitement des déchets solides, qui inclut principalement l’incinération des déchets avec production d’électricité, l’ingénierie et l’équipement, les services d’hygiène urbaine, le traitement des déchets de cuisine/déchets organiques, le traitement des déchets agricoles, etc.

Au cours des dix dernières années, grâce à des politiques de soutien telles que les subventions aux tarifs de l’électricité, l’industrie chinoise de l’incinération des déchets avec production d’électricité a connu une croissance rapide, formant une chaîne industrielle complète et un modèle économique mûr. Mais, avec la saturation progressive des capacités d’incinération dans les grandes et moyennes villes du pays, combinée à l’effet du recul des subventions, la croissance du marché s’est stabilisée.

Selon des données publiées par le ministère du Logement et du Développement urbain et rural sur « l’Annuaire statistique de la construction urbaine et rurale 2024 », en 2024, les 1 129 usines d’incinération des déchets des villes et des districts en Chine ont traité 268 millions de tonnes par an. Le taux d’utilisation global des capacités est d’environ 63,22%. Cela signifie que l’industrie est relativement mature et a entamé une phase de concurrence sur les volumes existants.

Transposées aux données financières de l’entreprise, de 2023 à 2024, le chiffre d’affaires de Huanlan Environment a baissé pendant deux années consécutives, en partie en raison de la livraison progressive des commandes de travaux en cours et de la baisse de l’échelle des revenus de l’activité PPP.

Avec la consolidation globale de Yuefeng Environmental en juin 2025, la taille des activités et la performance de la période de Huanlan Environment ont bénéficié d’un apport significatif. La taille des projets d’incinération des déchets avec production d’électricité de la société atteint 97 590 tonnes/jour, en hausse de 52 540 tonnes/jour. Huanlan Environment se classe désormais parmi les trois premiers du secteur et devient la première société cotée sur le marché A en Chine.

En termes de performance, en 2025, Huanlan Environment a réalisé un chiffre d’affaires de 13,937 milliards de yuans, en hausse de 17,25% ; le bénéfice net attribuable à la société mère s’est établi à 1,973 milliard de yuans, en hausse de 18,58%. Parmi cela, la consolidation globale de Yuefeng Environmental a contribué 2,721 milliards de yuans au chiffre d’affaires et 274 millions de yuans au bénéfice net attribuable à la société mère, représentant respectivement 19,52% et 13,89%. En excluant cet effet, le chiffre d’affaires de Huanlan Environment sur la période reculerait de 5,63% en glissement annuel, et le rythme de croissance du bénéfice net attribuable à la société mère tomberait à 2,1%.

Cependant, tout en apportant un gain important à Huanlan Environment, cette acquisition lui procure aussi quelques « tracas ».

En raison du paiement de la contrepartie de l’acquisition de Yuefeng Environmental, la trésorerie de Huanlan Environment a diminué de 4,258 milliards de yuans à la fin 2024 à 2,73 milliards de yuans à la fin 2025.

En raison de la demande de prêt d’acquisition de 6,1 milliards de yuans, combinée à l’effet de la consolidation globale de Yuefeng Environmental, le ratio d’endettement de la société a augmenté de 8,87 points de pourcentage pour atteindre 70,15% fin 2025. Les passifs non courants arrivant à échéance dans un an ont augmenté de 96,66% en glissement annuel pour atteindre 4,439 milliards de yuans ; les dettes à long terme ont augmenté de 139% en glissement annuel pour atteindre 23,822 milliards de yuans.

Par ailleurs, sous l’effet des intérêts sur les nouveaux prêts d’acquisition et de la consolidation globale de Yuefeng Environmental, les frais financiers de Huanlan Environment ont atteint 794 millions de yuans en 2025, en hausse de 59% ; les frais de gestion ont également augmenté de 22,57% en glissement annuel pour atteindre 890 millions de yuans.

Concernant les comptes clients, qui continuent de tourmenter les entreprises du secteur de la protection de l’environnement, Huanlan Environment fait aussi face à de nouveaux défis, tels que l’envolée des comptes clients. Fin 2025, le montant des comptes clients a atteint 8,337 milliards de yuans, en hausse de 96,08%, bien au-delà du rythme de croissance du chiffre d’affaires ; leur part dans les actifs courants est passée à 61,76%, et leur part dans le revenu de la période à 59,82%, principalement due à la consolidation globale de Yuefeng Environmental.

Avec cette transaction où la société acquiert le reste des actions de Yuefeng Environmental en versant 1,7 milliard de yuans en espèces et en émettant 1,295 milliard de yuans d’actions comme contrepartie, le ratio d’endettement de Huanlan Environment pourrait encore augmenter.

Source de l’image : annonce de Huanlan Environment

Le rapport de restructuration indique que, d’après le « rapport d’examen pro forma » émis par le cabinet Huaxing Accounting, sans tenir compte de l’impact du financement d’appui, après la finalisation de la présente transaction, le ratio d’endettement de la société en 2025 atteindrait 72,91%, le ratio de liquidité passerait de 0,93 à 0,83, et le ratio de liquidité immédiate passerait de 0,91 à 0,81. Ce changement s’explique principalement par le fait que la société a pris l’obligation de payer la contrepartie en espèces liée à la présente transaction, entraînant une hausse des autres comptes à payer.