La Corée relève le seuil pour les actionnaires dans les introductions en bourse de filiales soutenues par leur société mère.

De nouvelles règles pourraient remodeler les projets d’introduction en bourse de HD Hyundai Robotics, Boston Dynamics et Kakao Mobility, les cotations à l’étranger n’étant plus exemptées.

La Commission des services financiers et la Bourse de Corée ont dévoilé lundi des projets de directives qui rendraient plus difficile pour les sociétés mères cotées de poursuivre des doubles cotations en inscrivant séparément leurs filiales.

Cette mesure vise à renforcer la protection des actionnaires minoritaires et à s’attaquer à ce que l’on appelle la « décote coréenne » : les réformes allongeraient le processus d’introduction en bourse et exigeraient des sociétés mères qu’elles démontrent que la cotation d’une filiale améliore, plutôt qu’elle ne compromet, la valeur actionnariale.

La FSC a déclaré avoir repensé les obligations du conseil d’administration et les normes d’examen des cotations pour répondre aux critiques de longue date selon lesquelles les sociétés mères subissent souvent une décote de valorisation après la cotation de leurs principales filiales.

Selon la FSC, les filiales cotées représentaient 11,2 % de la capitalisation boursière totale de la Corée à la fin de 2025, contre 0,05 % aux États-Unis, 4,0 % au Japon, 2,4 % en Chine et 2,7 % à Taïwan.

Au cœur des réformes se trouvent cinq obligations liées au devoir fiduciaire des administrateurs envers les actionnaires.

Avant de procéder à l’introduction en bourse d’une filiale, les conseils d’administration des sociétés mères doivent évaluer son impact sur les actionnaires, établir des mesures de protection des investisseurs, communiquer avec les actionnaires ou solliciter leur approbation, voter officiellement sur la proposition de cotation et divulguer le processus au marché. Un comité spécial indépendant d’au moins trois membres doit également examiner la proposition au préalable.

Les examens des cotations deviendront également plus stricts, les autorités de régulation vérifiant si les filiales fonctionnent indépendamment de leurs sociétés mères et si des protections adéquates sont en place pour les actionnaires minoritaires.

Les filiales issues de scissions seront soumises aux exigences les plus strictes. Étant donné que ces cotations sont considérées comme présentant le plus grand risque de dilution de la valeur de la société mère, l’approbation des actionnaires en vertu de la règle dite des 3 % deviendra effectivement obligatoire.

Les autres filiales qui n’obtiennent pas l’approbation des actionnaires feront l’objet d’un examen plus strict au cas par cas, en fonction de facteurs tels que les besoins de financement, si elles opèrent dans des secteurs stratégiques et la taille de la filiale par rapport à la société mère.

Les entreprises qui ne respectent pas les nouvelles obligations du conseil d’administration pourraient se voir infliger des amendes allant jusqu’à 1 milliard de wons (652 200 dollars) et une suspension de cotation d’un jour.

Les petites filiales représentant moins de 10 % du chiffre d’affaires, du bénéfice d’exploitation et des actifs de la société mère seront exemptées des exigences d’approbation des actionnaires, sauf si leur valeur marchande attendue est jugée importante.

Les cotations à l’étranger non exemptées

Les autorités de régulation ont également précisé que les cotations à l’étranger ne constitueront pas une solution de contournement.

Les sociétés mères cotées devront suivre les mêmes procédures de gouvernance, même si une filiale cherche à s’inscrire sur une bourse étrangère comme le Nasdaq.

Cette politique pourrait affecter les entreprises qui envisagent des introductions en bourse à l’étranger, notamment l’unité robotique de Hyundai Motor Group, Boston Dynamics, et Kakao Mobility, qui a exploré une émission d’ADR ou une cotation au Nasdaq.

Bien que les introductions en bourse à l’étranger ne soient pas soumises aux examens de cotation de la Bourse de Corée, le Service de supervision financière vérifiera si les sociétés mères ont respecté les nouvelles exigences lors des examens d’enregistrement des titres.

Les règles s’appliquent lorsqu’une société mère cotée cherche à inscrire une filiale non cotée qu’elle contrôle effectivement, y compris les sociétés affiliées dans lesquelles elle détient au moins 20 % des parts et les filiales de second rang dans lesquelles ces sociétés affiliées détiennent plus de 50 % des parts.

HD Hyundai Robotics parmi les premiers tests

HD Hyundai Robotics apparaît comme l’un des premiers tests majeurs du nouveau cadre.

La société de robotique, une unité issue d’une scission de HD Hyundai, prépare une introduction en bourse qui pourrait la valoriser jusqu’à 8 billions de wons. L’approbation obligatoire des actionnaires et des exigences supplémentaires de protection des investisseurs devraient compliquer le processus.

La société a également levé 180 milliards de wons en financement de pré-introduction en bourse l’année dernière auprès d’investisseurs dont la Korea Development Bank, ce qui signifie que tout retard pourrait augmenter les coûts de financement et retarder la sortie des investisseurs.

Les entreprises repensent leurs stratégies de cotation

Les règles plus strictes commencent déjà à remodeler les plans de restructuration des entreprises.

CJ Olive Young, longtemps considérée comme l’un des plus grands candidats à l’introduction en bourse de la Corée, est de plus en plus perçue comme plus susceptible de fusionner avec sa société mère, le groupe CJ, que de poursuivre une cotation distincte. Les analystes affirment qu’une telle décision permettrait à sa croissance de se refléter directement dans la valorisation de CJ tout en évitant la controverse autour d’une double cotation.

Hanwha Energy, la société non cotée au sommet de la structure de propriété du groupe Hanwha, est largement considérée comme ne relevant pas du champ d’application des nouvelles règles, car le cadre cible les sociétés mères cotées qui poursuivent des cotations de filiales.

Les responsables de l’industrie s’attendent à ce que les réformes remodèlent non seulement les stratégies d’introduction en bourse, mais aussi les approches plus larges en matière de gouvernance d’entreprise et de restructuration.

L’accent devrait passer de savoir si les filiales doivent être cotées à savoir si les entreprises peuvent démontrer que ces cotations profitent à tous les actionnaires plutôt que de diluer la valeur de la société mère.