Hong Kong prévoit d'inclure toute la chaîne de l'industrie des actifs virtuels dans la réglementation des licences, qu'est-ce que cela signifie pour le secteur de la cryptographie ?

1 juin 2026, le directeur par intérim du Bureau des affaires financières et des services bancaires de Hong Kong, Chen Haolian, a annoncé lors de la réunion du Comité des affaires financières de la Législature que, suite à la mise en place du régime de délivrance de licences pour les plateformes de trading d'actifs virtuels et de la réglementation des émetteurs de stablecoins, la prochaine étape à Hong Kong sera l'établissement d'un cadre de régulation unifié couvrant le trading, la garde, la fourniture de conseils et la gestion de services liés aux actifs virtuels, avec pour objectif de soumettre un projet de loi révisé au Conseil législatif d'ici 2026.

Ce mouvement marque une transition de la « couverture partielle » vers une « couverture intégrale » de la régulation des actifs virtuels à Hong Kong. Si le nouveau régime est mis en œuvre, Hong Kong deviendra l'une des rares juridictions mondiales à couvrir simultanément les plateformes de trading, les stablecoins, la garde, le conseil en investissement et la gestion d'actifs dans un cadre réglementaire unifié.

Pourquoi Hong Kong choisit-il maintenant d'inclure toute la chaîne de l'industrie dans la régulation par licence ?

Pour comprendre cette montée en régime réglementaire à Hong Kong, il faut revenir au point de départ politique de l’octobre 2022 avec la première déclaration de politique sur le développement des actifs virtuels à Hong Kong, ainsi qu’à la trajectoire définie par la « Déclaration de politique 2.0 » publiée en juin 2025. Passant du « régime de délivrance de licences pour les plateformes de trading » à la « régulation des émetteurs de stablecoins », puis à la proposition actuelle d’une « couverture complète du trading, de la garde, du conseil et de la gestion d’actifs », la démarche du gouvernement hongkongais suit une logique claire et progressive : d’abord contrôler l’accès au marché, puis réglementer les outils de fixation de valeur, enfin intégrer toute la chaîne industrielle dans un cadre conforme.

Une motivation plus profonde provient de la croissance du marché lui-même. Selon les données de la Securities and Futures Commission (SFC), le volume des transactions liées aux actifs virtuels à Hong Kong a augmenté d’environ 75 % en 2025 par rapport à l’année précédente, et au premier trimestre 2026, il a triplé. Fin mai 2026, 84 entités agréées proposent des services de trading d’actifs virtuels via des comptes consolidés, 74 offrent des services de conseil en actifs virtuels, et 63 proposent des services de gestion d’actifs virtuels.

Face à l’expansion rapide de la taille du marché et du nombre d’acteurs, une régulation fragmentée doit céder la place à une régulation intégrale. L’essence de cette proposition législative est d’intégrer dans un cadre légal tous les services liés aux actifs virtuels qui opèrent déjà de facto, afin d’éliminer les arbitrages réglementaires entre « trading sous licence + services périphériques non licenciés ».

Quelles activités seront soumises à une obligation de licence, et comment seront définis les critères de couverture ?

Selon le plan dévoilé, toute organisation exerçant à Hong Kong des activités de trading, de garde, de conseil en investissement ou de gestion d’actifs virtuels devra, en principe, obtenir une licence ou s’enregistrer auprès de la SFC. Cette portée couvre les activités réglementées de la catégorie 1 (trading de valeurs mobilières), de la catégorie 4 (conseil en investissement) et de la catégorie 9 (gestion d’actifs), conformément au « Securities and Futures Ordinance » (SFO), illustrant le principe central de régulation : « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles ».

Plus précisément, chaque type d’activité possède ses priorités réglementaires :

Trading : couvre l’achat, la vente, le transfert d’actifs virtuels, relevant du cadre des activités réglementées de la catégorie 1. Actuellement, 84 entités détiennent une licence, 13 autres sont en cours d’obtention, et 6 ont déposé une demande.

Garde : le nouveau régime de licence se concentrera sur la « gestion et la conservation en Hong Kong des clés privées des clients pour leurs actifs virtuels », une étape techniquement la plus avancée. Les services de garde devront respecter des standards stricts en matière de ressources financières, de gestion des risques, de reporting financier et de protection des actifs clients.

Conseil en investissement : doit être intégré dans le cadre de la catégorie 4, toute entité fournissant des conseils professionnels sur les actifs virtuels devant être licenciée.

Gestion d’actifs : intégrée à la catégorie 9, toute organisation gérant un portefeuille d’actifs virtuels pour autrui doit être licenciée.

Les entités reconnues et les titulaires de licences de moyens de paiement doivent également s’enregistrer auprès de la SFC pour fournir ces services, sans bénéficier d’une exemption automatique.

Quelles exigences clés le nouveau régime impose-t-il en termes de critères d’accès et de sanctions ?

La montée en régime réglementaire à Hong Kong ne se limite pas à un simple « régime de délivrance de licences », mais constitue un système de conformité doté de seuils substantiels et de sanctions exécutables.

Concernant l’accès, les titulaires ou enregistreurs doivent respecter des critères stricts d’admissibilité, notamment en matière de ressources financières, de compétences professionnelles, d’expérience sectorielle, de systèmes de gestion des risques, de transparence dans le reporting financier et de capacité à protéger les actifs des clients. Les exigences financières pour les fournisseurs de services de gestion d’actifs virtuels sont modulées selon le type d’activité, en lien avec les standards financiers traditionnels.

Sur le plan des sanctions, le régime prévoit des mesures dissuasives alignées sur celles existant pour les plateformes de trading. Toute personne promouvant activement des services liés aux actifs virtuels auprès du public hongkongais sans licence ou en dehors du cadre d’enregistrement est passible d’une infraction. Cela concerne aussi bien les entités opérant à Hong Kong qu’à l’étranger, dès lors que leur activité de promotion s’adresse au public hongkongais, ce qui étend la juridiction.

Il est à noter que le directeur exécutif du département des intermédiaires de la SFC, Ye Zhi-heng, insiste sur le fait que l’obtention d’un permis ne doit pas être « plus nombreux, mais de meilleure qualité », soulignant une logique d’équilibre entre volume de demandes et rigueur de la conformité, en cohérence avec la philosophie traditionnelle de l’octroi de licences financières.

Pourquoi aucune disposition transitoire n’est-elle prévue, et quelles implications pour les acteurs existants ?

Hong Kong a clairement indiqué qu’aucune disposition transitoire ne sera mise en place pour considérer comme déjà licenciés ou enregistrés les fournisseurs de services existants. Ce choix reflète une balance claire entre la clarté réglementaire et la flexibilité d’adaptation du marché.

En pratique, cela signifie que : premièrement, dès l’entrée en vigueur du régime, toute organisation non licenciée doit cesser immédiatement ses activités ; il n’y aura pas de « période de grâce » ou de « prolongation automatique ». Deuxièmement, les acteurs existants doivent faire une demande active de licence, plutôt que de bénéficier d’un statut de transition. Troisièmement, la date d’entrée en vigueur sera déterminée en tenant compte du temps nécessaire pour que les acteurs ajustent leur modèle d’affaires, mais cette décision n’est pas automatique et relève d’une conception unidirectionnelle.

Pour ces acteurs, cela implique trois changements substantiels : la conformité opérationnelle devient une condition de survie, avec l’obligation de compléter la procédure de demande avant la date limite ; la certitude réglementaire est renforcée, avec une reconnaissance claire du statut juridique des entités conformes ; et la consolidation du marché s’accélère, car les acteurs non conformes seront amenés à quitter ou à se transformer, ce qui pourrait renforcer la concentration sectorielle.

Les autorités hongkongaises encouragent également les acteurs en activité ou souhaitant l’être à contacter rapidement la SFC pour initier la procédure de pré-demande, afin d’accélérer le processus de délivrance des licences.

Quelles différences structurelles existent entre le cadre hongkongais, le MiCA européen et la régulation américaine ?

2026 marque une étape clé dans l’intersection des trois grands régimes mondiaux de régulation des actifs virtuels. En situant le cadre hongkongais dans ce contexte global, il devient possible d’évaluer sa position et sa compétitivité.

MiCA (Marché des crypto-actifs) de l’Union européenne : entré en vigueur le 30 décembre 2024, la période de transition se terminera le 1er juillet 2026. À cette date, tous les prestataires de services en cryptomonnaies devront obtenir une autorisation complète ou cesser leurs activités dans l’UE. La caractéristique principale de MiCA est son manuel unique — une réglementation applicable à tous les 27 États membres, couvrant l’émission d’actifs, les plateformes de trading et la garde, mais avec une profondeur limitée dans le domaine du conseil en investissement et de la gestion d’actifs.

États-Unis : en mars 2026, la SEC (Securities and Exchange Commission) et la CFTC (Commodity Futures Trading Commission) ont publié conjointement une norme unifiée de classification des tokens, mettant fin à une longue période de différends sur la qualification des mêmes actifs. Par ailleurs, le Sénat a avancé le « Digital Asset Market Clarity Act », et un cadre fédéral clair pourrait être adopté d’ici la fin 2026. La caractéristique américaine est une régulation « sectorielle » avec une législation en cours, chaque État pouvant également adopter ses propres règles, dans une logique de coexistence.

Singapour : depuis 2019, avec la « Payment Services Act », Singapour a progressivement intégré les services de paiement liés aux tokens numériques, tels que le paiement, l’échange, le transfert et la garde. La stratégie singapourienne privilégie une approche pragmatique, avec une régulation flexible et une mise en œuvre efficace, mais son étendue couvre moins la chaîne complète que le projet hongkongais.

En synthèse, la différence fondamentale du régime hongkongais réside dans sa couverture systémique de toute la chaîne — du point d’entrée au stockage, du conseil à la gestion d’actifs — correspondant aux catégories 1, 4 et 9 des licences financières traditionnelles, assurant une interface réglementaire entre la régulation des actifs numériques et l’infrastructure financière classique. Ce « miroir » réglementaire constitue à la fois une force concurrentielle et une différenciation stratégique.

Comment la couverture intégrale par licences va-t-elle remodeler la compétition dans le secteur des actifs numériques à Hong Kong ?

Selon l’état d’avancement de la politique, le marché des actifs numériques à Hong Kong est en transition entre la « phase de construction de l’infrastructure réglementaire » et la « phase d’application commerciale conforme ». La couverture complète par licences influencera la dynamique du secteur à trois niveaux :

Augmentation structurelle des coûts de conformité, seuils d’entrée plus élevés. Les standards en matière de ressources financières, gestion des risques et compétences professionnelles excluront certains petits acteurs. Par ailleurs, la certitude réglementaire renforcera la barrière concurrentielle pour les acteurs déjà licenciés.

Les services de garde et de gestion d’actifs deviendront les nouveaux moteurs de croissance. Lors de la phase de délivrance des licences pour les plateformes, l’attention portait principalement à l’accès au marché. Avec l’intégration de la garde et de la gestion d’actifs dans le régime obligatoire, la volonté des clients institutionnels d’entrer sur le marché sera renforcée — la conformité en matière de garde et de conseil licencié étant une condition sine qua non pour les acteurs traditionnels souhaitant déployer des actifs numériques.

Renforcement de l’orientation vers les activités transfrontalières. Le cadre hongkongais s’applique aussi aux activités « dans ou hors Hong Kong » visant le public hongkongais, ce qui encourage un modèle basé sur Hong Kong comme plateforme réglementaire pour rayonner en Asie-Pacifique et au-delà. Dans un contexte mondial où la régulation se resserre, Hong Kong pourrait devenir un point nodal pour la conformité transcontinentale.

En résumé

Hong Kong prévoit d’intégrer dans un cadre réglementaire unique les activités de trading, de garde, de conseil en investissement et de gestion d’actifs liés aux actifs virtuels, marquant une étape vers une « couverture complète » de la chaîne. Ce renforcement réglementaire repose sur le principe « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles », en lien avec les catégories 1, 4 et 9 de la « Securities and Futures Ordinance », assurant une correspondance étroite avec la régulation traditionnelle des marchés financiers.

Dans un contexte mondial où la régulation des actifs numériques se resserre simultanément en Hong Kong, dans l’UE (MiCA) et aux États-Unis, le régime hongkongais se distingue par sa systématicité et sa connexion profonde avec l’infrastructure financière classique. L’absence de dispositions transitoires, la mise en place de licences obligatoires et de sanctions strictes renforceront la barrière à l’entrée tout en offrant un avantage concurrentiel durable aux acteurs conformes. Pour les participants du secteur, la fenêtre réglementaire se réduit, et une démarche proactive de demande de licence apparaît comme la stratégie la plus pragmatique.

FAQ

Q : Quand le régime de régulation complet des licences pour les actifs virtuels à Hong Kong entrera-t-il en vigueur ?
R : Le Bureau des finances prévoit de soumettre un projet de loi révisé au Conseil législatif d’ici 2026. La date précise d’entrée en vigueur sera déterminée en fonction des réactions du marché et du temps nécessaire à l’ajustement des modèles d’affaires. Aucune disposition transitoire n’est prévue ; après la mise en œuvre, les entités non licenciées devront cesser leurs activités.

Q : Quelles activités doivent faire l’objet d’une demande de licence ? Existe-t-il des exemptions ?
R : Les activités de trading, de garde, de conseil en investissement et de gestion d’actifs doivent en principe être licenciées. Les entités reconnues et les titulaires de licences de moyens de paiement doivent également s’enregistrer, sans exemption automatique. Des clauses d’exemption seront précisées dans le projet de loi.

Q : Les institutions financières traditionnelles détenant déjà des licences de catégories 1, 4 ou 9 doivent-elles en demander de nouvelles ?
R : Si elles souhaitent ajouter des services liés aux actifs virtuels, elles devront en principe faire une demande complémentaire ou s’enregistrer, selon leur scope de licence. Il est conseillé de consulter la SFC rapidement pour clarifier la procédure.

Q : Les acteurs étrangers proposant des services aux clients hongkongais sont-ils soumis à cette régulation ?
R : Oui. La réglementation interdit aux entités non licenciées ou non enregistrées de promouvoir activement des services liés aux actifs virtuels auprès du public hongkongais, que leur siège soit à Hong Kong ou à l’étranger, dès lors que leur activité s’adresse au public local.

Q : Quelles implications pour les investisseurs particuliers ?
R : La régulation renforcera la sécurité et la conformité des services fournis par les entités licenciées, protégeant mieux les investisseurs. Cependant, certains petits fournisseurs non conformes pourraient quitter le marché, réduisant l’offre.

Q : En quoi le régime hongkongais est-il avantageux par rapport à Singapour ou à MiCA ?
R : La force du régime hongkongais réside dans sa couverture systémique de toute la chaîne, de l’accès au stockage, du conseil à la gestion d’actifs, avec une forte intégration dans l’infrastructure financière traditionnelle. MiCA se concentre sur un cadre unifié pour l’UE, mais avec une profondeur limitée dans la gestion d’actifs. Singapour privilégie une approche pragmatique, mais avec une couverture moins complète. Hong Kong offre une architecture réglementaire plus intégrée, proche des standards financiers classiques, ce qui peut attirer davantage d’acteurs institutionnels.