Avez-vous déjà réfléchi à ce qui protège réellement ceux qui investissent en actions au Brésil ? Il existe un concept qui passe inaperçu pour beaucoup, mais qui fait une différence réelle lorsque les choses deviennent sérieuses — lorsqu'il y a une vente de contrôle, une fusion ou une acquisition. C'est le fameux Tag Along.

Le Tag Along est essentiellement le droit de suivre. Cela peut sembler simple, mais l'idée est puissante : lorsqu'une personne vend le contrôle d'une entreprise cotée en bourse, les actionnaires minoritaires peuvent également vendre leurs actions, à un prix minimum proportionnel à ce qui a été payé au contrôleur. C'est un mécanisme créé pour éviter que seuls ceux qui détiennent le contrôle profitent d'un changement sociétaire important.

La loi brésilienne (article 254-A de la Loi sur les Sociétés par Actions) le précise clairement. Si le contrôle est vendu pour R$ 100 par action, ceux qui détiennent des actions ordinaires (ON) ont le droit de recevoir au moins R$ 80 par action. Il est obligatoire pour l'acheteur du contrôle de faire cette offre publique d'acquisition, mais l'adhésion est facultative — vous décidez si vous vendez ou non.

Maintenant, voici le point que beaucoup ne comprennent pas bien : les actions préférentielles (PN) ne disposent pas de ce droit garanti par la loi. Cela signifie que lors d'une vente de contrôle, le nouveau propriétaire n'est pas obligé de faire une offre pour les PN. Cela a déjà fait la une dans le marché — la PN chute alors que l'ON bénéficie du Tag Along.

Les segments de cotation de la B3 font aussi une différence. Sur le Novo Mercado et le Niveau II, la protection est de 100 % pour les ON. Sur le segment traditionnel, elle est de 80 %. Mais ce n'est pas seulement une question de segment — certaines entreprises offrent une meilleure protection que ce que la loi exige. Par exemple, Gerdau offre 100 % de Tag Along tant pour les ON que pour les PN, même si elle n'y est pas obligée. Idem pour Itaú. Cela montre que la gouvernance d'entreprise dépend aussi de la décision stratégique de l'entreprise, pas seulement des règles.

Lorsque vous investissez dans des Units (cette combinaison d'ON et de PN), le Tag Along ne s'applique qu'à la partie des ON. Si une Unit comprend 1 ON et 4 PN, seule 20 % bénéficie de la protection.

Beaucoup pensent que le Tag Along est tout ce qui compte lors du choix d'une action. Ce n'est pas tout à fait vrai. La liquidité compte aussi beaucoup — il existe des actions ON qui se négocient pratiquement pas, alors que la PN a un volume quotidien. Et le prix relatif : des actions sans Tag Along se négocient parfois avec une décote, ce qui peut représenter une opportunité pour ceux qui recherchent des dividendes et ont une marge de sécurité claire.

Le marché brésilien offre des exemples intéressants. Petrobras (PETR3 vs PETR4), Itaú (ITUB3 vs ITUB4) — dans tous ces cas, le Tag Along et les droits de vote expliquent une grande partie de la différence de prix et du profil des investisseurs. Mais il y a aussi des banques hors du Novo Mercado qui ont historiquement offert de meilleurs rendements que des entreprises de haute gouvernance qui ont détruit de la valeur.

Le Tag Along est un droit important, sans aucun doute. Mais ce n'est pas le seul critère. Ceux qui veulent se protéger lors d'événements sociétaires importants doivent considérer tous ces éléments : la classe d'action, le segment de cotation, la liquidité, le prix relatif, l'historique de l'entreprise et le profil de risque.

En fin de compte, ceux qui investissent en se basant sur des données et une stratégie claire sont généralement mieux préparés à différents scénarios.