Ceux qui opèrent sur la bourse brésilienne rencontrent souvent un terme qui semble technique à première vue, mais qui fait une réelle différence : le Tag Along. Fondamentalement, c’est le droit que possède l’actionnaire minoritaire d’accompagner le contrôleur lorsqu’il y a une vente de contrôle de l’entreprise. Simple comme ça, mais avec des implications que peu prennent au sérieux.

La loi garantit cela depuis 1976, dans l’article 254-A de la Loi sur les Sociétés par Actions. Lorsqu’une personne vend le contrôle d’une entreprise cotée, le nouveau contrôleur est obligé de faire une offre publique pour acheter les actions des minoritaires — et doit payer au moins 80 % de ce qui a été payé au bloc de contrôle. C’est comme un seuil de protection : si celui qui dirige l’entreprise a réussi à vendre pour 100 reais, vous qui détenez des actions ordinaires avez le droit de vendre aussi pour au minimum 80.

Maintenant, voici le détail qui change tout : les actions préférentielles n’ont pas ce droit garanti par la loi. Exactement. Si vous avez des PN et que le contrôle change de mains, l’entreprise n’est pas obligée de faire une quelconque offre. Cela s’est déjà produit en pratique — Ambev en est un exemple classique où les PN ont été dévalorisées pendant que les ON ont bénéficié du Tag Along.

Dans le cas des Units, c’est encore plus compliqué. Comme elles sont composées d’ON et de PN ensemble, la protection ne s’applique qu’à la part des actions ordinaires. Une Unit avec 1 ON et 4 PN ? Vous n’avez que 20 % de protection.

Mais là, intervient la B3 avec ses règles de segment. Sur le Novo Mercado, par exemple, le Tag Along est de 100 % pour les ON comme pour les PN. Sur le Nível II aussi. Sur le Nível I traditionnel, il est de 80 % pour les ON. Cela explique pourquoi beaucoup associent le Novo Mercado à une meilleure protection — et cela a du sens.

Petrobras en est l’exemple le plus évident. PETR3 (ON) a un Tag Along garanti de 80 %. PETR4 (PN) n’a pas d’obligation légale. Résultat : l’investisseur qui cherche la gouvernance se tourne vers PETR3, celui qui veut du revenu et de la liquidité reste avec PETR4 et espère qu’il n’y aura pas de changement de contrôle.

Mais tout n’est pas noir ou blanc. Itaú, par exemple, offre 100 % de Tag Along pour les deux classes d’actions — même si la PN n’est pas obligée. Gerdau fait de même. Cela montre que la gouvernance, c’est plus que ce que la loi exige.

L’essentiel, c’est que le Tag Along compte, oui. Mais il ne devrait pas être le seul critère. Des entreprises du Novo Mercado ont déjà perdu de la valeur, tandis que des sociétés traditionnelles ont offert des rendements solides. Les banques brésiliennes, pour la plupart hors du Novo Mercado, se comportent historiquement bien. La liquidité et le prix comptent aussi — une PN peut être beaucoup plus négociée que l’ON correspondante, facilitant l’entrée et la sortie de position.

La conclusion est évidente : comparez les entreprises, comprenez les risques réels de chacune, et choisissez en vous basant sur des données, pas sur des étiquettes. Le Tag Along est une protection importante lors d’événements sociétaires, mais ceux qui investissent en ne regardant que cela manquent la vue d’ensemble.