Meta achète Manus rejeté : la fin et l'avertissement d'une transaction de 2 milliards de dollars

Auteur : Gu Lingyu

Le 27 avril, le Bureau du mécanisme de contrôle de la sécurité des investissements étrangers (Commission nationale du développement et de la réforme) a publié une brève annonce : conformément à la loi et aux règlements, une décision d’interdiction d’investissement a été prise concernant l’acquisition de Manus par des capitaux étrangers, demandant aux parties de revenir sur cette transaction.

L’annonce ne comporte qu’une seule phrase.

Cette transaction, évaluée entre 2 et 3 milliards de dollars, et considérée comme la troisième plus grande acquisition de Meta dans l’histoire, a été clôturée de cette manière moins de quatre mois après l’annonce officielle. C’est également la première fois que la Chine suspend officiellement une grande acquisition transfrontalière dans le domaine de l’IA par le mécanisme de contrôle de la sécurité des investissements étrangers.

Derrière ce résultat, se trouve le processus complet d’une startup chinoise d’IA tentant de trouver une issue dans le contexte de la réglementation entre la Chine et les États-Unis, mais échouant finalement des deux côtés. Plusieurs avocats et professionnels de l’industrie ont indiqué que l’incident Manus sert d’avertissement : les entreprises doivent clarifier leur identité dès que possible.

Un avocat a déclaré que, pour l’instant, Manus n’est pas la seule entreprise à faire face à un contrôle de conformité, « coopérer activement avec les régulateurs et établir une relation de confiance avec eux est la meilleure solution. »

Les effets papillon en dix mois

Le 6 mars 2025, Butterfly Effect Technology Co., Ltd. de Pékin a lancé Manus, prétendant être « le premier agent IA généraliste au monde ». Le produit a été lancé en mode bêta par invitation, et le code d’invitation a été brièvement vendu à plus de 10 000 yuans.

Fin avril, Butterfly Effect a obtenu un financement de 75 millions de dollars lors de la série B, dirigé par le fonds de capital-risque américain Benchmark, avec une valorisation post-investissement proche de 500 millions de dollars. Auparavant, des fonds comme ZhenFund et Sequoia China avaient déjà investi lors des premiers tours.

Peu après l’annonce du financement, un tournant est survenu. En juillet 2025, Zhang Tao, co-fondateur de Manus, a révélé lors d’une conférence à Singapour que le siège de l’entreprise avait été déplacé à Singapour. Le même mois, Manus a procédé à des licenciements en Chine, ne conservant que 40 employés sur 120, les principaux techniciens ayant été transférés au siège de Singapour, et les comptes sociaux et le site officiel chinois ayant été fermés ou bloqués.

Ces actions ont été perçues comme une tentative de dissocier l’entreprise de « l’identité chinoise » via une entité tierce, préparant le terrain pour la suite.

Le 30 décembre 2025, Meta a annoncé l’acquisition de Butterfly Effect, la société mère de Manus. La négociation n’a duré qu’une dizaine de jours, et le fondateur Xiao Hong a été nommé vice-président de Meta. Manus, dont le chiffre d’affaires annuel a dépassé 125 millions de dollars, est devenue l’une des ventes les plus remarquées dans le secteur de l’IA en Chine cette année-là. ZhenFund, qui avait suivi tous les tours de financement de Manus, aurait été le principal bénéficiaire financier de cette transaction.

Cependant, cette opération a dès le départ soulevé des questions de conformité.

Le 8 janvier 2026, le porte-parole du Ministère du Commerce, He Yadong, lors d’une conférence de presse régulière, a déclaré que les activités d’investissement à l’étranger, d’exportation de technologie, de sortie de données, et d’acquisition transfrontalière doivent respecter la législation chinoise et suivre les procédures légales. Le ministère du Commerce, en collaboration avec d’autres départements, mènera une évaluation pour vérifier la conformité de cette acquisition avec les réglementations sur le contrôle des exportations, l’investissement étranger, et la sortie de données.

Le 27 avril, l’interdiction a été mise en œuvre. Au moment de la rédaction, Manus n’a pas encore répondu officiellement.

Les lignes rouges touchent les préoccupations de sécurité nationale

L’outil juridique final invoqué par la NDRC est le « Règlement sur la sécurité des investissements étrangers », et non la règle de contrôle des exportations attendue par certains. Ce mécanisme, co-dirigé par la NDRC et le Ministère du Commerce, est un mécanisme d’examen conjoint inter-ministériel. Lorsqu’une transaction soulève des préoccupations de sécurité nationale, elle peut être soumise à un examen. Le résultat peut être une approbation, une approbation sous conditions, ou une interdiction avec demande de retrait.

Au moment de la transaction, l’équipe locale de Manus, ses produits domestiques, et ses brevets en Chine étaient presque tous éliminés, seul le noyau de l’équipe fondatrice étant toujours de nationalité chinoise.

Caixin, citant l’avocat senior Jia Shen du cabinet Zhong Lun, analyse que cette pratique est typique de la juridiction extraterritoriale. Les deux parties étant des entités étrangères, ces mesures relèvent davantage d’un effet dissuasif, envoyant un signal au marché selon lequel de telles transactions pourraient ne pas être approuvées à l’avenir.

Plusieurs avocats avaient déjà indiqué lors d’interviews que l’affaire Manus touchait à plusieurs lignes rouges du droit chinois.

La première concerne le contrôle des exportations de technologie.

« La Chine a longtemps disposé de réglementations limitant l’exportation de technologie, mais leur application a été peu fréquente. Manus deviendra un cas typique : la technologie développée en Chine, sous certaines conditions, ne peut pas être transférée à l’étranger à la légère. Ce transfert ne concerne pas seulement une acquisition, mais aussi une filiale ou une société affiliée à l’étranger, avec des licences ou des transferts de technologie, qui pourraient tous poser des problèmes de conformité légale en Chine », a confié un avocat anonyme.

La deuxième concerne la sécurité des données.

Les produits Manus ont utilisé une grande quantité de données internes chinoises lors de leur entraînement. Plusieurs avocats ont souligné que si ces données contiennent des informations personnelles de résidents chinois, le transfert de produits et de technologies à une société étrangère doit faire l’objet d’une évaluation stricte de la sécurité des sorties de données.

La troisième concerne la conformité des fusions et acquisitions par des capitaux étrangers.

La structure de cette transaction impliquait Meta, une société américaine, qui acquérait Butterfly Effect, une société de Singapour. Cependant, la technologie clé de Butterfly Effect a été développée par une équipe chinoise en Chine, et ses principales sources de revenus sont également en Chine. Le « Règlement sur la sécurité des investissements étrangers » stipule que tout investissement étranger dans des domaines clés tels que la technologie, l’information critique, ou les services en ligne doit faire l’objet d’une déclaration de sécurité. En cas de non-déclaration, les autorités peuvent ouvrir une enquête après coup.

Shia Bikang, associé chez Yingli Law Firm, a indiqué à Yicai que, lors du transfert de Manus à Singapour, il est très probable que la ligne rouge du contrôle des exportations de technologie ait été franchie, et que l’acquisition massive par Meta n’ait fait que mettre en lumière ce risque latent. La logique profonde derrière cette action réglementaire est de corriger la politique — face à une opinion publique très attentive, les régulateurs doivent aussi montrer leur position, clarifier leur orientation politique, et éviter de donner des signaux d’incitation à des comportements potentiellement problématiques.

Un autre avocat, qui souhaite rester anonyme, a déclaré que l’évolution de l’affaire Manus dépend fortement des choix de l’entreprise. Il pense que l’équipe Manus a commis une erreur fondamentale dans sa stratégie. « En février 2025, après avoir gagné en popularité dans un cercle restreint, ils ont peut-être profité de cette image de ‘deuxième DeepSeek’, représentant une entreprise chinoise. Mais en juillet 2025, face à une demande d’informations et une enquête du Trésor américain — qui ne sont pas encore des documents contraignants — ils ont choisi de tout transférer à Singapour pour éviter le contrôle du CFIUS inversé. »

Selon lui, le lieu d’enregistrement n’est pas la cause principale de leur erreur. « Il ne faut pas penser comme un étudiant qui coche des cases. La régulation, quel que soit le pays, ne fonctionne pas comme une simple grille de notation. Elle se base sur une évaluation au cas par cas, selon la situation spécifique de chaque entreprise à un moment donné. »

Comment récupérer 2 milliards de dollars

Selon l’article 12 du « Règlement sur la sécurité des investissements étrangers », après qu’un État a décidé d’interdire un investissement, l’obligation principale est de revenir à l’état antérieur à l’investissement, en éliminant tout impact sur la sécurité nationale.

Selon AIPress, la révocation de la transaction implique plusieurs opérations.

Au niveau des actions, toutes les parties doivent signer un accord écrit de résiliation, revenir sur l’acquisition, et annuler tous les documents associés. Si Meta a déjà finalisé la cession d’actions, elle doit transférer toutes ses parts de Manus à l’actionnaire d’origine ou à une entité locale, et effectuer les démarches de changement d’enregistrement commercial et de modification de l’entité étrangère.

Au niveau des fonds, Meta doit rembourser intégralement les environ 2 milliards de dollars déjà versés. Après réception, l’actionnaire doit effectuer un rapatriement de devises conformément aux exigences réglementaires, en déclarant auprès des autorités de change. Les autorités de change vérifieront le parcours des fonds pour éviter toute fuite de capitaux sous prétexte de l’annulation de la transaction.

Au niveau des données et de la technologie, Meta doit supprimer toutes les données utilisateur internes en Chine, les données d’entraînement, et les données commerciales, fournir une preuve de suppression, et accepter une vérification. Manus doit restaurer le stockage local des données, mettre fin à toutes les licences technologiques et transferts de code à Meta, et reprendre le contrôle des technologies et des modèles d’IA clés.

En cas de non-respect, les autorités peuvent imposer des amendes, limiter les activités en Chine, ou interdire aux entités concernées de participer à des investissements étrangers.

La reconstruction de la logique d’expansion à l’étranger

L’affaire Manus a déjà dépassé le cadre d’une seule entreprise.

Précédemment, il était prévu plusieurs scénarios pour cette transaction, incluant une approbation partielle, une approbation sous conditions, ou une opération avec amendes sur tous les revenus. Finalement, le régulateur a choisi la solution la plus stricte : interdiction d’investissement et demande de retrait.

Cela envoie un signal clair. Certains pensent que c’est une déclaration explicite de la souveraineté chinoise dans le domaine de l’IA.

Un investisseur proche de Manus nous a confié que la vente d’une entreprise d’IA à des géants technologiques nationaux ou étrangers est une étape importante pour les investisseurs, mais que cette voie comporte désormais un risque politique. La question de la sortie future se pose. Cependant, il estime que, sur le fond, l’impact de l’incident Manus sur la valorisation des projets d’IA à l’étranger est limité. « La valorisation est un processus dynamique, influencé par le niveau du marché primaire. La popularité soudaine de Manus l’année dernière était en partie une opération de marketing. Mais, en réalité, les investisseurs sont plus rationnels que l’opinion publique. L’impact final dépendra de la valeur intrinsèque de l’entreprise. »

Il pense que l’incident Manus incitera probablement à un maintien accru des talents en Chine, non par contrainte, mais par choix de l’environnement entrepreneurial national. « Pour les talents de haut niveau, la mobilité n’existe pas vraiment. Toute création d’entreprise est liée à un temps et un espace spécifiques. La nouvelle génération d’entrepreneurs en Chine, parmi les plus intelligents, doit avoir la capacité d’interpréter ces événements. »

En Chine, ces derniers temps, le secteur des agents IA n’a pas attendu Manus. Déjà en juillet 2025, lors de la polémique autour de Manus, AutoGLM de Zhipu était en train de concurrencer directement ses scénarios clés. Après la vague des crabs en 2025, et la compétition entre différentes entreprises pour l’intelligence artificielle, l’unicité de Manus a été encore plus diluée — des produits comme Moonface, DeepSeek, Tencent WorkBuddy, et d’autres grandes entreprises ou startups innovantes ont déjà rempli l’écosystème des agents domestiques.

Concernant la stratégie future pour les entreprises d’IA à l’étranger, l’avis de l’avocat anonyme mentionné précédemment est : il faut clarifier rapidement son identité.

« Si l’on adopte un modèle où la R&D est en Chine et la vente à l’étranger, l’entreprise pourrait devenir une entité qui ne fait que vendre à l’étranger, tout en conservant la technologie clé en Chine. Il n’y aurait alors pas de problème d’exportation ou de transfert technologique. Si la vente est performante ou si l’on utilise principalement des modèles open source, il n’y aurait pas de problème substantiel pour le financement ou la cotation à l’étranger. Mais si l’on veut faire de la R&D et de la vente une seule histoire à haute valorisation, il faut vraiment réfléchir à la nature de l’entreprise : est-ce une société chinoise ou américaine ? Car cela concerne le contrôle des exportations technologiques en Chine », a-t-il expliqué.

Il pense que l’incident Manus pourrait accélérer la clarification des règles de contrôle des exportations technologiques. « Sur le plan juridique, on peut s’attendre à ce qu’après l’affaire Manus, des règles plus précises soient établies sur ce qui peut ou ne peut pas être exporté. Cela servira de référence pour des transactions similaires à l’avenir. Après l’affaire Didi, par exemple, la procédure d’enregistrement pour les IPO à l’étranger en Chine est devenue plus stricte. L’affaire Manus pourrait suivre un chemin similaire — jusqu’ici, la plupart des entreprises ne déclaraient pas leurs exportations technologiques, mais après cette affaire, tout le monde comprendra qu’il faut le faire. »

Il a également indiqué que, pour l’instant, Manus n’est pas la seule entreprise à faire face à un contrôle de conformité. « Coopérer activement avec les régulateurs et établir une relation de confiance avec eux est la meilleure solution. »