¿Qué controles no puede perder el equipo fundador de una startup de IA al recaudar fondos?

Según informes de medios como The Wall Street Journal, DeepSeek completó recientemente su primera ronda de financiamiento a gran escala, con un monto de aproximadamente 7.4 mil millones de dólares y una valoración posterior a la inversión de más de 50 mil millones de dólares. Los informes también mencionan que Liang Wenfeng invirtió personalmente alrededor de 3 mil millones de dólares, y la mayoría de los inversionistas externos no invirtieron directamente en la empresa operativa de DeepSeek, sino a través de una sociedad de responsabilidad limitada gestionada por el fundador, sujeta a un período de restricción de cinco años, entre otras disposiciones.

Es importante señalar que la información anterior proviene principalmente de informes de medios, y DeepSeek aún no ha divulgado los documentos completos de la transacción. Por lo tanto, este artículo no evalúa la veracidad de la transacción ni intenta reconstruir la estructura de gobierno completa de DeepSeek, sino que discute un problema más general basado en estos informes: ¿cómo pueden los fundadores de IA retener capacidades clave de toma de decisiones, brindar protección razonable a los inversionistas y evitar convertir los riesgos operativos de la empresa en riesgos personales al introducir capital masivo?

Para el equipo fundador, la pregunta realmente peligrosa durante la financiación a menudo no es "¿cuánto me diluyo?", sino: después de que entre la siguiente ronda de fondos, ¿quién decide si la empresa se vende, si la ruta tecnológica cambia, si el CEO es reemplazado, si los activos principales pueden ser licenciados, y quién asume la responsabilidad de recompra en caso de fracaso del proyecto?

Por qué las empresas de IA valoran más el control que las startups comunes

Las empresas de IA generalmente requieren una inversión continua de grandes cantidades de capital. El entrenamiento de modelos, la potencia de cómputo para inferencia, el talento clave, la adquisición de datos y la comercialización de productos pueden generar gastos a largo plazo. Con solo los fondos propios del equipo fundador, a menudo es difícil completar todo el proceso desde la investigación y desarrollo técnico hasta la aplicación a escala.

Al mismo tiempo, las rutas tecnológicas y los ciclos comerciales de las empresas de IA tienen una gran incertidumbre. Los inversionistas generalmente se preocupan más por los ingresos, la valoración y el ciclo de salida, mientras que el equipo fundador puede dar más importancia a la capacidad del modelo, la estrategia de código abierto y la investigación y desarrollo a largo plazo. Ambas partes no están en conflicto natural, pero en puntos clave, los juicios pueden diferir significativamente.

Las ventanas de transacción en la industria de la IA también pueden ser más cortas que en las industrias tradicionales. Después de que un producto se desarrolla hasta cierta etapa, puede ser necesario venderlo a una gran empresa tecnológica, fusionarse o colaborar profundamente con un gigante de la industria; o puede ser necesario detener la dirección original y cambiar rápidamente a un nuevo modelo, escenario o modelo de negocio.

Estas decisiones importantes a menudo no pueden discutirse indefinidamente. Si la estructura de gobierno es demasiado dispersa, cada decisión, como una transformación, requiere negociaciones repetidas entre múltiples partes, y la empresa puede perder la ventana óptima.

Por lo tanto, retener el poder de decisión en asuntos clave para aquellos que realmente entienden la tecnología, el producto y el equipo ayuda a la empresa a tomar decisiones eficientes en momentos importantes. Pero la toma de decisiones eficiente no significa que el fundador pueda estar sin restricciones. El valor del control es permitir que la empresa tome decisiones claras, no permitir que el fundador ignore los intereses de la empresa, los inversionistas y otros accionistas.

El problema que resuelve la sociedad de responsabilidad limitada

Si los inversionistas invierten directamente en una startup, generalmente se convierten directamente en accionistas de la empresa y pueden solicitar puestos en la junta directiva, etc.

La sociedad de responsabilidad limitada ofrece otro arreglo: los inversionistas primero colocan sus fondos en una plataforma de tenencia de acciones, y luego esta plataforma invierte en la empresa operativa. A nivel de accionistas de la empresa operativa, múltiples inversionistas originalmente dispersos pueden consolidarse en un solo titular de acciones.

Los inversionistas principalmente obtienen beneficios económicos, derechos de supervisión e información, y protecciones específicas dentro de la sociedad de responsabilidad limitada (los derechos de información y las protecciones correspondientes deben acordarse de manera razonable para equilibrar los intereses de todas las partes); cómo la sociedad de responsabilidad limitada ejerce los derechos de los accionistas a nivel de la empresa operativa se rige por el acuerdo de la sociedad.

Si la estructura de transacción de DeepSeek según lo informado por los medios es precisa, este arreglo puede reducir el grado de intervención directa de los inversionistas externos en las operaciones diarias y las rutas tecnológicas, al mismo tiempo que permite al fundador coordinar uniformemente las decisiones de la plataforma de tenencia de acciones.

Pero la sociedad de responsabilidad limitada no es magia de control.

Controlar una plataforma de tenencia de acciones solo significa que el fundador puede influir en cómo uno de los accionistas ejerce sus derechos, no implica automáticamente que controle toda la empresa. El control real de la empresa también depende de quién decide los asuntos clave, quién nombra y despide al equipo central, y si estos arreglos pueden mantenerse en rondas de financiación posteriores.

El control no solo está relacionado con las acciones

Para determinar si realmente tienen el control, el equipo fundador puede considerar primero tres preguntas.

La primera pregunta es: ¿quién decide en última instancia los asuntos que cambian el destino de la empresa?

Por ejemplo, si la empresa continúa financiándose, si se vende o se fusiona, si se transfieren modelos centrales, código, datos y propiedad intelectual, si se cambia la ruta tecnológica, si se detiene el negocio actual. Incluso si el equipo fundador todavía tiene un alto porcentaje de acciones, si estos asuntos están sujetos a un veto unilateral por parte de los inversionistas, su espacio real de toma de decisiones aún puede estar significativamente limitado.

La segunda pregunta es: ¿quién decide el equipo central?

Quién puede nombrar o reemplazar al CEO, CTO y personal de gestión clave, quién decide el presupuesto de I+D y el ritmo de comercialización, a menudo tiene más influencia en la dirección real de la empresa que la proporción de acciones en sí misma.

La tercera pregunta es: ¿pueden continuar los arreglos de control actuales?

El hecho de que el equipo fundador tenga el poder de decisión hoy no significa que lo tenga después de la próxima ronda de financiación. Los nuevos derechos de veto de los inversionistas, los cambios en la junta directiva, la dilución continua de las acciones y el mecanismo de reemplazo del socio administrador ejecutivo (es decir, con poder de decisión) dentro de la plataforma de tenencia de acciones pueden cambiar el estado de control.

Por lo tanto, el equipo fundador necesita diseñar no una plataforma de tenencia de acciones aislada, sino una cadena de decisiones completa: a través de qué entidad entran los fondos, cómo esa entidad ejerce los derechos de los accionistas, quién decide los asuntos importantes, quién nombra y despide al equipo central, y si estos arreglos siguen siendo válidos después de la próxima ronda de financiación.

¿Qué derechos de decisión no deben cederse fácilmente?

El equipo fundador no necesita tener poder de decisión absoluto sobre todo. Que los inversionistas conozcan la situación financiera de la empresa, supervisen el uso de los fondos de inversión y limiten las transacciones no razonables con partes relacionadas generalmente es una protección razonable.

Lo que realmente debe manejarse con cuidado es el poder de decisión sobre los asuntos que pueden cambiar el destino de la empresa.

Primero, la disposición de la tecnología central y la propiedad intelectual. Los modelos, el código, los resultados de entrenamiento, los recursos de datos y las patentes centrales suelen ser los activos más importantes de una empresa de IA. Para la venta, licencia exclusiva o transferencia de estos activos, el equipo fundador debe al menos conservar el derecho de decisión conjunta o un veto necesario.

Segundo, la venta de la empresa, fusiones y transformaciones importantes.

Cuando un producto de IA alcanza cierta etapa, venderlo a una gran empresa no necesariamente significa fracaso de la startup, sino que puede ser un camino razonable para que el producto, el equipo y la tecnología continúen desarrollándose. Pero cuándo vender, si vender acciones o tecnología, si el equipo fundador permanece, requiere la participación en la decisión final de personas que realmente entienden el valor a largo plazo de la empresa.

Tercero, el nombramiento y despido del equipo de gestión central. Si los inversionistas pueden reemplazar fácilmente al fundador, CEO o responsable técnico clave en circunstancias normales, el control del fundador puede ser solo formal.

Cuarto, la financiación posterior y la dilución significativa. Una nueva ronda de financiación no solo cambia la proporción de acciones, sino que también puede redistribuir los puestos en la junta directiva, los derechos de veto y la autoridad para nombrar y despedir a la dirección. El equipo fundador no solo debe calcular la proporción de acciones después de esta ronda, sino también simular el estado de gobierno después de la próxima o incluso la siguiente ronda de financiación.

El equipo fundador no debe buscar de manera general "decido todo". Un enfoque más realista es enumerar primero tres a cinco derechos de decisión centrales que no se pueden perder fácilmente, y luego otorgar protección razonable a los inversionistas en asuntos como supervisión financiera, divulgación de información y control de riesgos.

Retener el control no significa excluir la protección del inversionista

Los inversionistas que están dispuestos a invertir fondos sin controlar directamente las operaciones diarias generalmente exigirán protección en otros niveles, como conocer la situación operativa y financiera, supervisar el uso de los fondos de inversión, limitar la transferencia de beneficios, obtener recursos en caso de incumplimiento grave y tener opciones de salida en un plazo razonable o bajo ciertas condiciones.

El fundador debe distinguir dos tipos de arreglos.

Un tipo es el control sobre la dirección del producto, la ruta tecnológica y las operaciones diarias; el otro tipo son los derechos de protección contra la transferencia de activos, conflictos de intereses e incumplimientos graves.

El primero puede mantenerse más en manos del equipo fundador, mientras que el segundo debe dejar espacio razonable para los inversionistas. Una estructura de financiación madura no es aquella en la que los inversionistas solo pueden aportar dinero y observar, sino que reduce su intervención directa en la dirección operativa, al tiempo que garantiza sus derechos básicos de información, supervisión, salida y recurso.

En algunos casos de disputas de cláusulas de recompra que he manejado, se puede ver que en muchos casos el equipo fundador no otorgó a los inversionistas los derechos necesarios de información y supervisión, ni reservó un mecanismo de salida razonable, pero ambas partes firmaron cláusulas más estrictas de recompra, garantía, prenda y responsabilidad por incumplimiento para buscar compensación. A primera vista, se mantuvo el control operativo, pero en realidad se puede haber convertido el riesgo operativo de la empresa en riesgo de deuda personal del fundador.

Cuanto más concentrado esté el control, más necesita el equipo fundador prestar atención a la independencia de la empresa. Que la propiedad intelectual central esté registrada a nombre de individuos o empresas relacionadas, que el personal, los datos y los resultados de I+D estén mezclados entre múltiples entidades, y que los fondos y oportunidades comerciales se transfieran a través de transacciones con partes relacionadas, todo esto puede convertir el problema de control en un problema de gobierno corporativo y responsabilidad personal.

Antes de firmar la hoja de términos, el fundador debe considerar al menos cinco preguntas

La valoración y la proporción de dilución son cuestiones muy importantes, pero la negociación de financiación no debe girar solo en torno a ellas. Antes de firmar la hoja de términos, el equipo fundador debe al menos tener claras las siguientes cinco categorías de preguntas.

La primera es el control

Qué asuntos deben ser aprobados por el equipo fundador, qué asuntos pueden ser decididos por mayoría de la junta directiva, y qué asuntos pueden ser ejecutados por el equipo de gestión. Especialmente, se deben enumerar por separado la venta de la empresa, la financiación importante, la disposición de activos centrales, los cambios en la ruta tecnológica y el nombramiento y despido de la gestión central.

La segunda es la protección del inversionista

Qué derechos de información, supervisión y salida se pueden otorgar a los inversionistas, y qué derechos de veto pueden afectar sustancialmente las operaciones diarias. No se debe mirar solo el nombre de la cláusula, sino las condiciones de activación, el ámbito de aplicación y el efecto real de la superposición de diferentes derechos.

La tercera es la cláusula de recompra

¿Se acepta la cláusula de recompra? ¿Qué eventos pueden desencadenar la responsabilidad de recompra de la empresa, el fundador o el controlador real; si el fracaso de la OPI, el incumplimiento de objetivos, el fracaso de la financiación posterior, problemas de cumplimiento y la renuncia del fundador todos conducen a la recompra; si el precio de recompra incluye rendimientos fijos, interés compuesto y sanciones elevadas.

La cuarta es la plataforma de tenencia de acciones

Quién actúa como socio administrador ejecutivo, quién puede reemplazar a esa entidad, qué derechos de supervisión, salida y recurso tienen los socios limitados. La plataforma de tenencia de acciones no solo debe facilitar la entrada durante la financiación, sino que también debe considerar si se puede ajustar sin problemas durante la financiación posterior, fusiones y adquisiciones, OPI y salida.

La quinta es la resolución de disputas

Este es un acuerdo muy central en la práctica pero a menudo subestimado en las etapas iniciales. Si el acuerdo de inversión, el acuerdo de accionistas, el acuerdo de recompra, el contrato de garantía y el acuerdo de la plataforma de tenencia de acciones adoptan arreglos de resolución de disputas coherentes; cuando están involucradas múltiples entidades, si existe una fragmentación procesal donde algunas disputas van a litigio y otras a arbitraje.

El significado de estas cinco preguntas es convertir el abstracto "control del equipo fundador" y "protección del inversionista" en condiciones comerciales que puedan discutirse y modificarse punto por punto.

Lo más peligroso en las cláusulas de financiación puede no ser la proporción de acciones

En las docenas de proyectos de inversión de capital, recompra y arbitraje comercial en los que he participado y manejado, muchos equipos fundadores se centraron más en la valoración, la cantidad recibida y la proporción de dilución durante la financiación, pero subestimaron los riesgos a largo plazo de las cláusulas de recompra, garantía y resolución de disputas.

La cláusula de recompra requiere especial cuidado.

El equipo fundador debe confirmar si la obligación de recompra recae en la empresa, el equipo fundador o el controlador real, si asumen responsabilidad solidaria; si las condiciones de activación de la recompra son demasiado amplias; si el precio de recompra incluye rendimientos fijos, interés compuesto y sanciones elevadas; si el fundador tiene capacidad real de cumplimiento.

Una vez que el fundador asume personalmente la obligación de recompra, el riesgo de fracaso del proyecto de la empresa puede convertirse directamente en riesgo de propiedad personal. Cuando la empresa asume la obligación de recompra, no se debe mirar solo el contrato, sino también las reglas de mantenimiento de capital de la empresa y las condiciones específicas de cumplimiento.

La cláusula de resolución de disputas tampoco debe manejarse a la ligera.

Las disputas de inversión de capital, control y recompra a menudo involucran secretos comerciales, múltiples documentos de transacción y múltiples entidades relacionadas. El arbitraje comercial tiene las características de audiencia no pública y procedimientos relativamente flexibles, por lo que generalmente es más adecuado para manejar disputas comerciales complejas.

Pero elegir el arbitraje también requiere precaución. La institución de arbitraje, el lugar del arbitraje, las reglas aplicables, el idioma del arbitraje y el alcance de la disputa deben evaluarse completamente antes de elegir; de lo contrario, el equipo fundador o los inversionistas pueden enfrentar dificultades y costos de defensa de derechos que no entendieron realmente al firmar el acuerdo. Por ejemplo, en algunos casos de disputas de inversión relacionadas con blockchain en los que participé, los costos de defensa de derechos durante la etapa de arbitraje ya excedieron el rango aceptable para el defensor, lo que permitió al infractor evitar en gran medida la posibilidad de asumir su responsabilidad por incumplimiento.

Conclusión

Para los fundadores de IA, los documentos de financiación no son un conjunto de formatos legales, sino un sistema operativo que determina los derechos de toma de decisiones, la asunción de riesgos y las rutas de salida de la empresa durante los próximos años.

Una estructura de financiación verdaderamente madura no es aquella en la que el fundador nunca está restringido, ni aquella en la que el inversionista solo puede observar, sino que establece claramente de antemano: qué asuntos decide quién, qué riesgos asume quién, qué situaciones desencadenan la salida, y qué mecanismo resuelve las disputas.

Antes de que el capital entre en la empresa, el control, la responsabilidad de recompra, la plataforma de tenencia de acciones y el mecanismo de resolución de disputas deben diseñarse simultáneamente. De lo contrario, el día en que se complete la financiación también puede ser el día en que comiencen a acumularse futuras disputas de control y riesgos de responsabilidad personal.

Autor original: Zhao Xuan