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12亿美元收购BitGo合约破局！Galaxy创始人Novogratz出庭：是SEC让交易极度困难
Galaxy Digital 创办人 Mike Novogratz 周二在特拉华州衡平法院出庭， 与 BitGo 执行长 Mike Belshe 就 2021 年一笔价值 12 亿美元的失败合并案对簿公堂。Novogratz 作证指出，在 Gary Gensler 领导下的 SEC 让监管审批「极度困难」， 导致这桩当时最大加密合并案最终破局；BitGo 则要求 Galaxy 支付 1 亿美元违约金。庭审预计本周结束，法官将裁定谁该为这笔破局的交易买单。
（前情提要：解析Michael Novogratz：华尔街异类，Galaxy Digital的传奇开端）
（背景补充：美国加密「银行化」大幕拉开：五巨头获联邦牌照，撼动兆美元结算权）
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这是一场横跨近五年的加密史诗级合约纠纷。Galaxy Digital 创办人 Mike Novogratz 周二亲自站上特拉华州衡平法院证人席， 与 BitGo 执行长 Mike Belshe 展开正面交锋——双方争议的核心，是 2021 年那笔高达 12 亿美元、最终在 Terra 崩盘后告吹的加密产业最大合并案。
根据彭博社取得的庭审纪录，Novogratz 在法庭上表示他「极力想推动这笔交易完成」，但 Galaxy 与 BitGo 双方最终意识到， 在时任 SEC 主席 Gary Gensler 的监管方针下， 监管机构几乎不可能批准这桩合并。
「（SEC）让这一切变得极度困难，」Novogratz 在证词中直言。
12 亿美元史上最大加密合并的诞生与破灭
2021 年 5 月，Galaxy Digital 宣布以 12 亿美元收购加密托管商 BitGo， 当时市场正处于牛市高峰， 机构投资人对加密货币的热情空前高涨。 这笔交易被视为加密产业正式进入华尔街主流的重要信号——Galaxy 本身即是由前华尔街宏观交易员 Novogratz 创立的数字资产金融服务集团，BitGo 则是业界老牌的托管基础设施。
然而好景不长。2022 年 8 月， 在 Terra/LUNA 崩盘引发连锁反应、三箭资本破产、整个加密信贷市场几近冻结的背景下，Galaxy 宣布终止这笔收购。 当时 Galaxy 给出的理由是：BitGo 未能在期限内提供所需的财务报表。
1 亿美元违约金的攻防战
BitGo 随即提起诉讼，要求 Galaxy 支付 1 亿美元的终止合约费用， 并指控 Galaxy 隐瞒 BitGo 当时正受到美国监管机关调查的事实。Galaxy 则反控 BitGo 未能准时交出财务档案， 已丧失收取违约金的权利。
在庭审中，BitGo 的 Belshe 周一作证时语气激烈：「Galaxy 向全世界宣称我们无法透过会计审计——这是极具伤害性的指控。」
而 Novogratz 则强调，SEC 的特殊会计准则（要求企业将客户持有的加密资产记录为负债）让整笔交易的财务报表比对变得极其复杂。BitGo 虽然谈判中争取到了写入违约金条款与提交财务报表的截止日， 但在 SEC 的监管不确定性下， 这一切最终仍无法挽救这笔合约。
SEC 监管时代的遗产：加密合约纠纷频传
值得注意的是， 这起诉讼的背景是 Gensler 时代表 SEC 对加密产业的全面打压。自 2021 年以来，SEC 对多家加密交易所和托管机构发起执法行动， 并透过 Staff Accounting Bulletin 121（SAB 121）要求金融机构将客户加密资产列为资产负债表上的负债——这项会计准则被业界普遍认为是传统金融机构进入数字资产托管市场的最大障碍之一。
随着 2025 年 Paul Atkins 接任 SEC 主席、川普政府推动更友善的加密监管政策，SAB 121 已遭废除， 但 Gensler 时代表留下的司法纠纷仍在法院中逐一清算。 这场 Galaxy 与 BitGo 的合约之争，正是那段监管寒意时期最具象征意义的历史遗留案件之一。
对于亚洲市场而言， 这起判决的影响不容小觑。Galaxy Digital 在亚洲设有据点，BitGo 也透过新加坡等地提供亚太区托管服务。 若法官裁定 BitGo 应获 1 亿美元违约金， 可能将开创加密 M&A 合约中「终止条款执行力」的司法先例， 对未来亚洲加密企业间的跨国并购合约设计产生深远影响。
庭审本周结束 法官将定夺
庭审预计在本周内结束， 特拉华州衡平法院的法官将裁定 BitGo 是否有权获得这 1 亿美元的违约金。 由于特拉华衡平法院在美国公司法和合约法领域具有极高的权威性， 此案的判决结果可能成为后续类似加密合约纠纷的重要参考。
截至发稿， Galaxy Digital 与 BitGo 均未对庭审进展发表进一步评论。