在美国稳定币监管的背后似乎正在发生一些有趣的事情，但好像还没有很多人注意到。OCC刚刚根据《GENIUS法案》发布了一份监管提案，而其中关于稳定币收益的部分竟然非常模糊——甚至引发争议。

事情是这样的：这份共376页的提案大多看起来很直截了当。他们讨论托管控制、资本要求以及其他对稳定币领域来说很常见的标准监管事项。但涉及“稳定币发行者及其合作伙伴如何向用户提供收益支付”的那部分，却成了问题所在。

一些在追踪这一进程的机构表示，这份提案看起来非常含糊。有人说，OCC似乎在主张其有权禁止第三方向稳定币持有人提供来自持有稳定币的收益——这可能超出了它的权限。但也有人认为，这份提案符合《GENIUS法案》的法律表述，他们并没有看到对收益的禁止存在任何问题。

该提案本质上表示：稳定币发行者的支付不得向稳定币持有人以任何形式支付与持有或保留稳定币相关的利息或收益——无论是现金、代币，还是其他对价。OCC还承认，发行者可能会试图通过与第三方达成协议来实现被禁止的利息支付。

好戏在后头：如果合同中明确写明这类支付属于收益，OCC将会把它视为收益；而第三方被定义为以提供收益作为服务的实体。公司在拥有证据的情况下，可以拒绝该认定，并对“该推定成立”进行“反驳”。

Coinbase 和 Circle 这类公司可能需要调整它们的合作条款。PayPal 以及发行 PYUSD 的 Paxos 也一样。来自 VanEck 的 Matthew Sigal 甚至表示，像 Coinbase 这样的公司应当让它们的协议看起来更像忠诚度计划，而不是利息支付。

其中有一段内容特别令人困惑——“关联方（afiliasi）”的定义。一家公司既可能是发行者也可能是关联方；关联方可能仅因为持有而不被允许提供收益。但该提案似乎还为第三类另设了基于持股的分类。如果发行者持有第三方 25% 或以上的股份，他们就不能提供收益支付。这给了那些不存在类似持股关系的第三方一个“漏洞空间”，让它们不至于触发类似的问题。

让一切变得更加复杂的是，稳定币收益同样成了加密行业期待已久的、备受关注的市场结构法案进展中的一个障碍。有人说，OCC 的这份提案可能意味着国会根本不需要在市场结构法案里讨论收益问题。但也有人认为，国会不太可能绕过这部分内容。

市场结构法案本身仍然卡在一些其他议题上——包括关于美国总统 Trump 及其家人的加密活动伦理规定，以及反洗钱和了解你的客户（KYC）规则。但如果市场结构法案最终真的成为法律，那么这将改变稳定币在美国的运作方式。

因此，很可能这份 OCC 提案中的部分内容不会原样落地实施。如果市场结构法案在 OCC 完成其规则制定之前就已经成为法律，监管机构就必须推出临时性的建议以维持合规；否则，后续还将会有一套单独的规则制定流程接着展开。

总而言之，美国的稳定币监管仍处在一个非常动态的阶段。OCC 提案中的这种模糊性表明，哪怕是监管机构自身也仍在寻找对该行业进行监管的最佳方式，同时不阻碍创新。如果你参与稳定币或 DeFi 收益（yield farming）领域，这绝对值得关注。