Корея ужесточает требования к акционерам для IPO дочерних компаний, поддерживаемых материнскими структурами.

Новые правила могут изменить планы IPO для HD Hyundai Robotics, Boston Dynamics, Kakao Mobility, иностранные листинги больше не освобождаются

Финансовая комиссия и Korea Exchange в понедельник представили проект руководства, которое усложнит листингованным материнским компаниям проведение двойных листингов путем отдельного размещения дочерних компаний.

Этот шаг направлен на усиление защиты миноритарных акционеров и решение так называемого «корейского дисконта»: реформы удлинят процесс IPO и потребуют от материнских компаний доказать, что листинг дочерней компании повышает, а не подрывает стоимость для акционеров.

FSC заявила, что переработала обязательства советов директоров и стандарты проверки листинга для решения давней критики, что материнские компании часто страдают от дисконта оценки после листинга ключевых дочерних компаний.

Согласно FSC, листингованные дочерние компании составляли 11,2 процента от общей рыночной капитализации Кореи на конец 2025 года, по сравнению с 0,05 процента в США, 4,0 процента в Японии, 2,4 процента в Китае и 2,7 процента на Тайване.

В центре реформ находятся пять обязательств, связанных с фидуциарной обязанностью директоров перед акционерами.

Прежде чем приступить к IPO дочерней компании, советы материнских компаний должны оценить его влияние на акционеров, разработать меры защиты инвесторов, провести коммуникацию с акционерами или получить их одобрение, официально проголосовать по предложению о листинге и раскрыть процесс рынку. Независимый специальный комитет из как минимум трех членов также должен предварительно рассмотреть предложение.

Проверки листинга также станут более строгими: регуляторы будут изучать, действуют ли дочерние компании независимо от материнских компаний и предусмотрены ли адекватные меры защиты миноритарных акционеров.

Дочерние компании, выделенные в результате выделения (spin-off), столкнутся с самыми жесткими требованиями. Поскольку такие листинги считаются несущими наибольший риск размывания стоимости материнской компании, одобрение акционеров по так называемому «правилу 3 процентов» фактически станет обязательным.

Другие дочерние компании, не получившие одобрения акционеров, будут подвергаться более строгим проверкам в индивидуальном порядке на основе таких факторов, как потребности в финансировании, работа в стратегических отраслях и размер дочерней компании по отношению к материнской.

Компании, не выполняющие новые обязательства совета директоров, могут столкнуться со штрафами до 1 миллиарда вон (652 200 долларов США) и приостановкой торгов на один день.

Небольшие дочерние компании, на долю которых приходится менее 10 процентов продаж, операционной прибыли и активов материнской компании, будут освобождены от требований одобрения акционеров, если только их ожидаемая рыночная стоимость не будет признана существенной.

Иностранные листинги не освобождаются

Регуляторы также разъяснили, что иностранные листинги не предоставят обходного пути.

Листингованные материнские компании должны будут следовать тем же процедурам корпоративного управления, даже если дочерняя компания стремится разместиться на иностранной бирже, такой как Nasdaq.

Эта политика может затронуть компании, рассматривающие зарубежные IPO, включая подразделение робототехники Hyundai Motor Group Boston Dynamics и Kakao Mobility, которая изучала выпуск ADR или листинг на Nasdaq.

Хотя зарубежные IPO не подлежат проверке листинга Korea Exchange, Финансовая надзорная служба будет изучать, соблюдали ли материнские компании новые требования в ходе регистрации ценных бумаг.

Правила применяются, когда листингованная материнская компания стремится разместить нелистингованную дочернюю компанию, которую она фактически контролирует, включая аффилированные лица, в которых она владеет долей не менее 20 процентов, и дочерние компании второго уровня, в которых эти аффилированные лица владеют более чем 50-процентной долей.

HD Hyundai Robotics среди первых испытаний

HD Hyundai Robotics становится одним из первых серьезных испытаний новой системы.

Робототехническая компания, выделенное подразделение HD Hyundai, готовит IPO, которое может оценить ее в сумму до 8 триллионов вон. Ожидается, что обязательное одобрение акционеров и дополнительные требования защиты инвесторов усложнят процесс.

Компания также привлекла 180 миллиардов вон в рамках предварительного финансирования IPO в прошлом году от инвесторов, включая Korea Development Bank, что означает, что любая задержка может увеличить затраты на финансирование и отложить выход инвесторов.

Компании пересматривают стратегии листинга

Более жесткие правила уже начинают менять планы корпоративной реструктуризации.

CJ Olive Young, долгое время считавшаяся одним из крупнейших кандидатов на IPO в Корее, все чаще рассматривается как более вероятный вариант для слияния с материнской CJ Group, а не для отдельного листинга. Аналитики говорят, что такой шаг позволит отразить ее рост непосредственно в оценке CJ, избегая споров вокруг двойного листинга.

Hanwha Energy, нелистингованная компания на вершине структуры собственности группы Hanwha, широко считается выходящей за рамки новых правил, поскольку система нацелена на листингованные материнские компании, стремящиеся к листингу дочерних компаний.

Отраслевые чиновники ожидают, что реформы изменят не только стратегии IPO, но и более широкие подходы к корпоративному управлению и реструктуризации.

Вероятно, фокус сместится с вопроса о том, следует ли размещать дочерние компании, на то, могут ли компании продемонстрировать, что такие листинги выгодны всем акционерам, а не размывают стоимость материнской компании.