Вы когда-нибудь задумывались, что на самом деле защищает инвестора в акции в Бразилии? Есть концепция, которая у многих проходит незамеченной, но реально важна, когда дело доходит до серьезных ситуаций — когда происходит продажа контрольного пакета, слияние или поглощение. Это знаменитый Tag Along.

Tag Along — это по сути право идти вместе. Звучит просто, но идея мощная: когда кто-то продает контроль над компанией, котирующейся на бирже, миноритарные акционеры могут продать свои акции тоже, по минимальной цене, пропорциональной тому, что заплатили контролирующему лицу. Это механизм, созданный для того, чтобы выгоду от важного корпоративного изменения получали не только те, у кого есть контроль.

Бразильский закон (статья 254-A Закона о корпорациях) ясно это прописывает. Если контроль продается по цене R$ 100 за акцию, у держателей обыкновенных акций (ON) есть право получить как минимум R$ 80 за акцию. Обязательство для покупателя контроля — сделать публичное предложение о приобретении, но участие в нем — по желанию: вы решаете, продавать или нет.

Теперь, вот момент, который многие неправильно понимают: привилегированные акции (PN) не имеют этого права, гарантированного законом. Это значит, что при продаже контроля новый владелец не обязан делать предложение по привилегированным акциям. Уже не раз в рынке появлялись новости, когда это происходило — привилегированные акции падали в цене, а обыкновенные получали выгоду от Tag Along.

Сегменты листинга на B3 тоже имеют значение. В Novo Mercado и Nível II защита составляет 100% для обыкновенных акций. В традиционном сегменте — 80%. Но не только сегмент влияет — есть компании, которые предлагают больше защиты, чем требует закон. Например, Gerdau предлагает 100% Tag Along как для обыкновенных, так и для привилегированных акций, хотя и не обязана. То же сделал Itaú. Это показывает, что корпоративное управление зависит не только от правил, но и от стратегического решения компании.

Когда вы инвестируете в Units (тот самый набор из обыкновенной и привилегированной акции), Tag Along применяется только к части обыкновенных акций. Если в Unit одна обыкновенная и четыре привилегированные, защита есть только у 20%.

Многие считают, что Tag Along — это всё, что важно при выборе акции. Не совсем так. Ликвидность тоже очень важна — есть акции с обыкновенными, которые практически не торгуются, в то время как привилегированные торгуются ежедневно. И относительная цена: акции без Tag Along иногда торгуются с дисконтом, что может стать возможностью для тех, кто ищет дивиденды и имеет четкую маржу безопасности.

Бразийский рынок полон интересных примеров. Petrobras (PETR3 vs PETR4), Itaú (ITUB3 vs ITUB4) — во всех этих случаях Tag Along и права голоса объясняют большую часть разницы в ценах и профиле инвестора. Но есть и банки вне Novo Mercado, которые исторически показывали лучшие доходы, чем компании с высоким уровнем корпоративного управления, уничтожающие стоимость.

Tag Along — важное право, безусловно. Но это не единственный критерий. Те, кто хочет защититься в важных корпоративных событиях, должны учитывать всё вместе: класс акции, сегмент листинга, ликвидность, относительную цену, историю компании и профиль риска.

В конечном итоге, инвесторы, основывающиеся на данных и четкой стратегии, как правило, лучше подготовлены к разным сценариям.