Остановка сделки по приобретению Manus: сравнение проверок сделок по приобретению передовых технологий между Китаем и США

作者：张烽

一、Manus收购案的来龙去脉

2025年3月，一款名为Manus的通用型AI智能体产品横空出世。这款由中国创始人肖弘及其团队在中国境内研发的产品，凭借“自主思考、规划并端到端执行复杂任务”的能力引爆全球市场，上线即获得广泛关注，年化收入快速突破1.25亿美元。在短短九个月内，Manus成为中国AI领域的现象级明星产品，也被视为国产AI“弯道超车”的代表作之一。

然而，惊艳亮相之后，Manus很快启动了一场迅速而隐秘的战略腾挪。2025年6月，公司将总部从中国迁至新加坡，运营主体变更为新加坡公司Butterfly Effect Pte，由开曼群岛母公司全资控股。随后，中国团队大幅裁撤，120名员工中仅留下40余名核心技术人员迁往新加坡，国内社交账号清空，官网屏蔽中国IP访问。同年12月30日，美国科技巨头Meta宣布以约20亿美元收购Manus母公司蝴蝶效应，创始人肖弘按计划将出任Meta副总裁。这笔交易金额使之一度跻身Meta史上第三大并购案，仅次于2014年WhatsApp的190亿美元收购。

Meta官宣收购后，中国监管部门迅速介入。**2026年1月8日，商务部新闻发言人何亚东在例行新闻发布会上首次公开表态，表示将会同相关部门对Meta收购Manus一事，与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。**此后，国家发改委约谈双方高管，指出技术转移与数据安全风险。最终，2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法依规对Meta收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。这是《外商投资安全审查办法》2020年实施以来，首个被公开叫停的AI领域外资收购案，也是该办法框架下最严的一档审查结论。

Manus案的核心争议在于：**核心技术由中国籍团队在境内研发，但通过“境内研发→境外换壳→外资收购”的链条，试图将技术控制权转移至境外企业，且未依法申报外商投资安全审查。**监管部门认定，真正关注的是“什么时间、以什么方式、把哪些东西转出去”——注册地变更并不能脱离中国法律管辖。

二、审查依据：中美法律体系的差异

**中国的法律体系。**中国的外资安全审查制度以《外商投资法》为顶层设计基础，确立了“准入前国民待遇加负面清单”的管理模式。2020年发布、2021年施行的《外商投资安全审查办法》是核心执行文件。根据该办法，审查范围覆盖军工、关键技术和基础设施、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务等关键领域。

值得强调的是，中国的审查机制采用了穿透式审查原则。正如Manus案所体现的，监管部门对“投资主体在形式上是否仍为中国企业”并不执着，而是追究技术的“出生地与成长路径”——只要核心研发成果在中国境内完成，即使注册地完成境外变更，仍可能被纳入中国监管视野。

**美国的法律体系。**美国的外资安全审查制度以《1950年国防生产法》第721条为法律基石，经《外国投资风险评估现代化法》（FIRRMA）大幅扩权后形成了现行框架。FIRRMA是美国40年来对外资审查制度最重大的一次扩权立法，大幅扩大了审查范围——FIRRMA之前，CFIUS（美国外国投资委员会）主要审查“控制权转移”的交易，FIRRMA之后，即使不构成控制权转移的非控股投资也落入审查范围。

CFIUS是一个跨部门委员会，由财政部主导，成员包括国防部、国务院、商务部、国土安全部、司法部等关键职能部门的负责人。不同之处在于，美国的审查制度对“来源国”进行了制度化的差异化安排——2025年，特朗普政府推出“美国优先投资政策”，一方面限制外国对手在关键技术、基础设施、个人数据等领域的投资，另一方面为盟友资本开设“快速通道”试点程序。

三、审查程序：主动申报与被动追踪

**中国的审查程序。**中国的外资安全审查流程分为三个阶段：第一阶段是初步审查，在收到符合要求的申报材料之日起15个工作日内决定是否启动安全审查；第二阶段是一般审查，在启动审查之日起30个工作日内完成；若认为影响或可能影响国家安全，则启动第三阶段特别审查，自启动之日起60个工作日内完成，必要时可进一步延长。审查结论分为三类：通过、附条件通过、禁止投资。

Manus案的审查程序具有特殊性——这是一例“应报未报”的事后审查。交易各方未主动申报，监管部门通过公开线索注意到后，依法启动调查并走完整套程序，最终作出禁止决定。

**美国的审查程序。**CFIUS的审查同样分为初步审查与调查两个阶段。第一阶段审查期限为45天，若发现国家安全风险，则进入第二个45天的调查期；如仍无法解决，可建议总统干预交易，总统有15天时间作出最终决定。某些类型的交易，如果美国目标企业生产的关键技术需要对买方母国出口许可，交易方必须向CFIUS提交强制声明。

与中国审查机制的一个关键差异在于追溯能力。CFIUS不仅审查未完成的交易，还可对已完成的交易进行事后审查——法院甚至批准了CFIUS对HieFo-Emcore交易的事后剥离令，尽管该收购早在近两年前就已交割完毕。此外，CFIUS设有专门的“未申报交易团队”，主动识别可能属于其管辖但未收到交易方申报的交易。

四、审查要点：数据、技术与国家安全

**中国审查的核心关切。**中国审查聚焦于三大要点。**一是关键核心技术流失。**Manus案中，Manus的核心AI技术是否属于《中国禁止出口限制出口技术目录》中“信息处理技术”的控制要点，是审查的关键研判之一。**二是数据出境安全。**Manus在境内训练和运营期间收集了大量中国用户数据，涉及个人信息出境合规问题。**三是实质重于形式的控制权变更。**监管部门穿透Manus的离岸架构，直接审查技术“什么时间、以什么方式、从谁手中转移出去”。

**美国审查的核心关切。**CFIUS的审查核心是“风险基础分析”，在评估中考虑外国投资者带来的威胁、美国目标企业的漏洞，以及交易被利用的潜在后果。具体而言，CFIUS重点关注三大维度：一是技术敏感性，审查目标企业是否涉及半导体、AI、量子计算等被出口管制法覆盖的关键技术；**二是数据风险，**审查所涉交易是否导致大量敏感个人数据流入外国对手之手；**三是来源国差异，对中国等国的投资采取更为严格的差异化审查标准。**此外，CFIUS审查正日益与美国国内产业政策“相互嵌套和匹配”——新日铁收购美国钢铁案的核心争议就已超出传统国家安全范畴，延伸至劳工权益、产业竞争等层面。

五、处罚措施：禁止与剥离

**中国的处罚框架。**根据《外商投资安全审查办法》，禁止投资是最严的一档审查结论——办法明文规定“对禁止投资的，不得实施投资”。如果当事人拒不执行，工作机制办公室可责令限期处分股权或资产，并将其不良信用记录纳入国家有关信用信息系统、实施联合惩戒。

Manus案的执行要求极为具体。**在股权层面，**若Meta已完成股权交割，需将持有的Manus股权全部转回原股东或境内主体，完成工商及境外主体变更登记。**在资金层面，**Meta需将已支付的约20亿美元全额退回，外汇管理部门全程核查资金路径，防止以终止交易为名的资金外逃。**在数据与技术层面，**Meta需删除所有获取的境内数据，Manus需恢复数据本地化存储，终止所有向Meta的技术授权与代码移交，Meta派驻的管理技术人员全部撤离。工作机制办公室将汇集发改、商务、网信、外汇等部门进行现场核查确认。

**美国的处罚框架。**CFIUS的处罚手段同样呈现升级态势。近年来，CFIUS执法力度创下新纪录，罚款总额近8800万美元，单笔最高达6000万美元。2024年之前，CFIUS仅公开披露了六笔罚款，其中最大一笔为100万美元。2026年2月，美国司法部首次依据《国防生产法》提起了针对CFIUS剥离令的强制执法诉讼。从追溯时效看，美国甚至比中国更为激进——2026年1月，特朗普总统发布行政命令，要求中资控股的HieFo在180天内剥离其从美国Emcore收购的数字芯片业务，该收购早在近两年前就已交割完毕。

六、聚焦领域：共同与差异

**共同的聚焦领域。**中美两国审查机制的核心交集集中在精密科技领域。半导体产业链是双方审查频率最高、否决率最高的领域——中国叫停Manus收购案之前，美国CFIUS就已通过多个案例对半导体交易形成了事实性的全面封锁。AI及相关智能技术是共同的重中之重——Manus案标志着中国首次在AI领域作出禁止投资的处罚决定，与美国多年来在AI领域的严格审查形成对照。

**差异化的关注点。中国的审查重点更侧重于“技术从中国流出”而非“外资进入中国”。中国的监管压力主要在于防止“境内研发、境外套现”的模式——核心技术资产流失成为审查的首要关切。而美国的审查更侧重于对外国资本获取美国技术的限制，并且比中国更早将地缘政治变量直接纳入评估轨道，**同时明显把盟友关系并入程序创新——“快速通道”流程为特定国家投资者加快审查进度。

七、全球影响：科技竞赛的监管折射

Manus案与DeepSeek V4发布发生在同一天，形成了富有意味的对照。DeepSeek V4的崛起标志着国产AI足以在全球最高水平序列中站稳脚跟；而Manus收购案的叫停，意味着国家不会任由核心AI技术资产通过并购流失。两者共同勾勒出中国AI战略的一体两面：一面是全力支持自主创新做大做强，另一面是为核心资产安全守住底线。

Manus案的全球影响至少体现在三个层面。其一，中美科技裂痕因此进一步加深，迫使跨国资本重新评估AI领域的跨境并购风险。其二，全球外资监管呈协同扩展之势。从美国到欧盟、从英国到日本，各大经济体正在同步收紧关键领域的外资审查框架。其三，安全审查正取代传统的反垄断审查，成为前沿科技并购交易面临的首要监管壁垒。

八、未来发展：趋势与企业应对

**监管趋势。**展望未来，中美两国在外资安全审查领域预计将继续强化监管力度。中国方面，Manus案作为首个AI领域被叫停的外资收购案，势必推动关键技术和数据安全层面审查的进一步细化。美国方面，CFIUS将继续沿着差异化对待投资来源、严格管控敏感领域、强化产业链关联等方向持续发展。国会于2025年12月通过的《综合对外投资国家安全法》进一步拓展了美国在技术保护方面的法律工具箱。

**企业合规建议。**对于从事前沿科技跨境交易的企业而言，Manus案提供了清晰的合规警示。

——主动前置申报。中国监管部门对“应报未报”持零容忍态度，主动申报是降低监管不确定性的最有效路径。交易各方应与安全审查工作机制办公室进行商谈，通过透明的合规路径来管理监管风险。

——审慎设计交易架构。将合规审查作为交易架构设计的红线。采用分阶段交易安排，将监管审批作为交割的前提条件。任何试图通过离岸架构规避审查的设计，都可能被穿透审查所否定。

——技术出口合规管理。在涉及关键技术的跨境转移中，应提前对照《中国禁止出口限制出口技术目录》等法规进行合规研判，在必要时申请技术出口许可证明。

——数据跨境合规安排。涉及中国用户数据处理和出境的技术转让，必须履行数据跨境安全评估等法定程序。

——对美投资的特殊考量。对美投资除关注CFIUS自身审查外，还需审慎评估双方的出口管制体系是否会带来双重合规冲突，并主动在交易文件中周密设计风险分配机制。

从中美两国对比不难看出，**中国叫停Manus收购案并非孤立事件，而是全球主要经济体对前沿科技领域外资审查普遍收紧趋势下的一个典型案例。**两国的审查体系各有侧重、手段有别，但底层逻辑高度一致：**核心技术在本质上是国家战略资产，核心数据的主权不容让渡。**理解这一基本逻辑，或许比熟悉两国法律条文本身更为重要。