Hainlan Environment pretende deter a totalidade do capital da Yuefeng Environmental: contas a receber duplicam e rácio de passivo sobe para 70%

A aguardada conclusão de uma emblemática operação de M&A, com duração de quase dois anos e um volume de transações superior a 10 mil milhões de yuan, está a chegar ao fim.

Em 30 de junho, a Hanlan Environment (600323.SH) anunciou que o pedido da empresa para emitir ações e pagar dinheiro para adquirir ativos, e simultaneamente angariar fundos de apoio, numa transação relacionada, foi aceite pela Bolsa de Valores de Xangai.

De acordo com o anúncio, a empresa pretende, pelo valor de 2,998 mil milhões de yuan, adquirir 100% da participação patrimonial da Guangdong Nanhai Listed Company High Quality Development Equity Investment Fund (abreviadamente “High Quality Fund”), bem como 7,22% das ações da Yunzhi Development Co., Ltd. (abreviadamente “Yunzhi Development”), detidas pela mesma, e ainda angariar fundos de apoio de até 1,2 mil milhões de yuan.

Se a transação for concluída com sucesso, a Hanlan Environment passará a deter 100% do controlo da Guangdong Yufeng Environmental Protection (粤丰环保). Assim, esta empresa líder em incineração de resíduos para produção de energia, que já esteve cotada no mercado de Hong Kong, ficará totalmente sob a esfera da Hanlan Environment. Antes disso, com a consolidação integral (并表) da Guangdong Yufeng Environmental Protection, a escala de incineração de resíduos da Hanlan Environment já saltou para o 3.º lugar no setor a nível nacional, com crescimento de dois dígitos tanto na receita como no lucro líquido em 2025.

No entanto, o outro lado da moeda é que o elevado montante de contas a receber é um problema comum e generalizado no setor ambiental. Depois de concluída uma fusão desse porte na casa dos 10 mil milhões, o volume de contas a receber e o rácio de passivo da Hanlan Environment vão aumentar em simultâneo. Como tirar melhor partido do efeito de sinergias do M&A e lidar com os desafios reais decorrentes do aumento da pressão da dívida trazida pela operação e do crescimento das contas a receber, talvez continue a ser uma questão obrigatória que a empresa terá de resolver.

Plano estratégico em “duas fases”

De acordo com o plano da transação, a Hanlan Environment pretende comprar os 43,48% restantes da participação da Hanlan Foshan através da emissão de ações e do pagamento em numerário para adquirir a participação patrimonial do High Quality Fund. A empresa pretende também comprar, mediante pagamento em numerário, os 7,22% das ações da Guangdong Yufeng Environmental Protection detidas pela Yunzhi Development, de modo a concretizar o controlo integral da Hanlan Foshan e da Guangdong Yufeng Environmental Protection.

Imagem: Anúncio da Hanlan Environment

Recuando, esta operação é a última “peça” do puzzle da Hanlan Environment para a consolidação da Guangdong Yufeng Environmental Protection.

Em julho de 2024, a Hanlan Environment iniciou formalmente uma grande reestruturação de ativos, com o objetivo de privatizar a empresa cotada em Hong Kong, Guangdong Yufeng Environmental Protection, através da Hanlan Hong Kong mediante um plano de arrangement, com um preço total de 11,09 mil milhões de HKD, equivalente a cerca de 10,3 mil milhões de yuan.

Não são números pequenos: 10 mil milhões em numerário. Para promover com sucesso a transação acima, a Hanlan Environment, em conjunto com a Guangdong Hengjian Investment Holding Co., Ltd. (abreviadamente “Guangdong Hengjian”), entidade sob a tutela da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos do Estado da Província de Guangdong, e com a sociedade-mãe do acionista controlador da empresa, Guangdong Nanhai Holding Group Co., Ltd. (a seguir “Nanhai Holding”), concluíram em conjunto esta operação.

Em termos concretos, a Hanlan Environment, através da sua subsidiária integral Hanlan Solid Waste, estabeleceu em conjunto com a Guangdong Hengjian e a Nanhai Holding o High Quality Fund, que por sua vez fez aumentos de capital de 2,02 mil milhões de yuan e 2,0 mil milhões de yuan, respetivamente, na Hanlan Foshan. Em simultâneo, a Hanlan Foshan solicitou a bancos nacionais um empréstimo de M&A de montante não superior a 6,1 mil milhões de yuan, destinado ao pagamento do valor da transação desta privatização.

Após a conclusão da operação, em junho de 2025, a Guangdong Yufeng Environmental Protection saiu do mercado da Bolsa de Valores de Hong Kong e tornou-se uma subsidiária controlada da Hanlan Environment, concretizando a consolidação nas contas (并表). O antigo acionista controlador, a Yunzhi Development, manteve ainda 7,22% das ações da Guangdong Yufeng Environmental Protection.

Nessa altura, a Hanlan Environment afirmou que o objetivo de investimento do High Quality Fund era apoiar a transformação e melhoria do nível de empresas da Província de Guangdong através de investimentos acionistas. Dentro de 12 meses após a conclusão bem-sucedida da privatização, o High Quality Fund teria o direito de escolher a alienação das participações para realizar a saída do investimento.

Passado um ano, o High Quality Fund optou por sair do investimento através de um modelo de “troca de ações + transferência em numerário”.

De acordo com o anúncio, o valor da transação correspondente aos 50% da participação patrimonial do High Quality Fund detida pela Nanhai Holding foi pago integralmente em ações, cerca de 1,08 mil milhões de yuan; a fração de 0,05% detida pela Hengjian Assets foi liquidada com um valor em numerário; e a fração de 49,95% detida pelo Advanced Manufacturing Fund foi paga com uma combinação de numerário e ações, sendo a parte em numerário de aproximadamente 0,863 mil milhões de yuan e a parte em ações de cerca de 0,216 mil milhões de yuan.

Em paralelo, a Hanlan Environment e a sua subsidiária controlada Hanlan Hong Kong pretendem comprar, através de pagamento em numerário, os 7,22% das ações da Guangdong Yufeng Environmental Protection detidas pela Yunzhi Development. O montante da contrapartida pago pela sociedade cotada é de 438 milhões de yuan, e o montante da contrapartida pago pela Hanlan Hong Kong é de 400 milhões de yuan.

“A presente transação é um passo-chave para implementar a estratégia de desenvolvimento da sociedade cotada e executar o planeamento da sua estrutura de negócios.” A Hanlan Environment declarou no anúncio que, através desta transação, a sociedade cotada irá concretizar plenamente o controlo integral sobre a Hanlan Foshan e a Guangdong Yufeng Environmental Protection, eliminando divergências de decisão que os direitos de minoritários possam vir a causar.

Taxa de aumento do valor do ativo-alvo de 20%; subsidiária envolve mais de 100 milhões de yuan em processos

Como ativo-alvo central desta operação, a Guangdong Yufeng Environmental Protection tem como atividade principal a incineração de resíduos com produção de energia, a higiene ambiental urbana “smart city” e serviços relacionados, sendo a maior empresa de incineração de resíduos para produção de energia da Província de Guangdong. Os seus projetos de incineração de resíduos abrangem 12 províncias e cidades, incluindo Guangdong, Xangai, Sichuan, Shandong e Jiangsu. A capacidade de tratamento diário de resíduos sólidos urbanos em fase de projeto atinge 52.540 toneladas.

De acordo com os resultados da avaliação pelo método dos rendimentos, na data-base da avaliação, 31 de dezembro de 2025, o valor contabilístico do capital próprio atribuível aos acionistas da controladora da Guangdong Yufeng Environmental Protection era de 9,622 mil milhões de yuan, com valor avaliado de 11,604 mil milhões de yuan. O aumento avaliado foi de 1,982 mil milhões de yuan, com uma taxa de aumento de 20,59%.

Com a compra com sobrepreço, a Hanlan Environment e a Nanhai Holding assinaram um acordo de compensação de desempenho. A Nanhai Holding comprometeu-se a que, se a entrega da transação for concluída no ano de 2026, o lucro líquido da Guangdong Yufeng Environmental Protection de 2026 a 2028 não seja inferior a 991 milhões de yuan, 1,023 mil milhões de yuan e 1,026 mil milhões de yuan, respetivamente. Se a entrega da presente transação for concluída no ano de 2027, o lucro líquido da Guangdong Yufeng Environmental Protection de 2027 a 2029 não seja inferior a 1,023 mil milhões de yuan, 1,026 mil milhões de yuan e 1,096 mil milhões de yuan, respetivamente.

Se as metas de desempenho não forem atingidas, a Nanhai Holding terá de cumprir obrigações de compensação de desempenho, realizando primeiro a compensação com as ações da sociedade cotada obtidas nesta transação. No remanescente, será feita compensação em numerário, sendo o limite máximo total da compensação não superior ao valor da contrapartida da transação obtida pela Nanhai Holding nesta operação.

Tendo em conta a capacidade de geração de lucros da Guangdong Yufeng Environmental Protection, em 2024-2025, a sua receita de exploração foi de 3,926 mil milhões de yuan e 4,493 mil milhões de yuan, respetivamente; o lucro líquido atribuível à controladora foi de 635 milhões de yuan e 759 milhões de yuan, respetivamente. No contexto da transformação do setor de incineração de resíduos para produção de energia, passando de “expansão do incremento” para “otimização do estoque”, resta saber se a Guangdong Yufeng Environmental Protection conseguirá cumprir de forma fluida as promessas de desempenho.

Vale ainda notar que a Guangdong Yufeng Environmental Protection tem uma subsidiária com um processo administrativo em curso no montante de mais de 100 milhões de yuan.

O relatório de reestruturação indica que, em abril de 2025, a Yimixi Yufeng (信宜粤丰) recebeu da Direção de Habitação e Urbanismo e Desenvolvimento Rural da cidade de Xinyi (广东省信宜市住房和城乡建设局) o “Despacho Administrativo” 《行政决定书》. A referida direção considerou que, no período de 2020 a março de 2024, a Yimixi Yufeng, sem autorização do Governo da cidade de Xinyi e da Direção de Habitação e Urbanismo, recebeu por conta própria fumo de resíduos (cinzas volantes) de fora da cidade de Xinyi em um total de 94.300 toneladas e procedeu ao seu aterramento no aterro de cinzas volantes integrado ao projeto. Por isso, obteve receitas de 108 milhões de yuan. Com base na “Autorização” 《授权书》 do Governo Popular da cidade de Xinyi, a direção ordenou que a Yimixi Yufeng compensasse 108 milhões de yuan.

Inconformada com a decisão, a Yimixi Yufeng sustentou que os seus atos eram legais e conformes, e que o despacho administrativo carecia de base factual e jurídica. Em agosto de 2025, a Yimixi Yufeng intentou ação no Tribunal Popular Intermédio da cidade de Maoming (茂名市中级人民法院), solicitando que, conforme a lei, fossem anuladas as “Decisões Administrativas” 《行政决定书》 emitidas pelos dois demandados, a saber o Governo Popular da cidade de Xinyi e a Direção de Habitação e Urbanismo da cidade de Xinyi, e que o tribunal condenasse os dois demandados a suportarem todas as custas do processo. Até ao momento, a primeira instância já teve audiência e aguarda decisão.

Por detrás do novo recorde de desempenho, contas a receber e taxa de endividamento sobem em paralelo

Por trás de uma aquisição que custou mais de 10 mil milhões de yuan, estão desafios reais como a desaceleração do crescimento da atividade principal da empresa. A Hanlan Environment tem como negócios principais a gestão de resíduos sólidos, energia, abastecimento de água e drenagem. Dentro disso, o negócio de gestão de resíduos sólidos representa a maior fatia da receita, incluindo principalmente incineração de resíduos com produção de energia, engenharia e equipamentos, serviços de limpeza urbana, tratamento de resíduos de cozinha e alimentos e tratamento de resíduos agrícolas, entre outros.

Durante mais de dez anos, com o apoio de políticas como subsídios à tarifa de eletricidade, o setor de incineração de resíduos para produção de energia registou um rápido desenvolvimento na China, formando uma cadeia industrial completa e um modelo de negócio maduro. Porém, com a capacidade de incineração dos grandes e médios centros urbanos a aproximar-se da saturação e com a redução dos subsídios, o crescimento do mercado tornou-se mais moderado.

Com base nos dados públicos do “Anuário Estatístico da Construção Urbana e Rural 2024” 《2024年城乡建设统计年鉴》 do Ministério da Habitação e Desenvolvimento Urbano-Rural, em 2024, as 1.129 centrais de incineração de resíduos urbanas e em áreas de condado na China processaram um volume anual de 268 milhões de toneladas. A taxa global de utilização da capacidade situou-se aproximadamente em 63,22%. Isto significa que o setor já é relativamente maduro e entrou na fase de concorrência em “estoque”.

Em termos dos dados financeiros das empresas, em 2023-2024, devido ao impacto de fatores como a conclusão gradual de encomendas de projetos em mãos e a redução da dimensão da receita dos projetos PPP, a receita de exploração da Hanlan Environment caiu consecutivamente por dois anos, com quedas de 2,59% e 5,22% ano contra ano.

Com a consolidação de contas (并表) da Guangdong Yufeng Environmental Protection em junho de 2025, a escala do negócio e os resultados do período da Hanlan Environment serão incrementados de forma considerável. A dimensão dos projetos de incineração de resíduos com produção de energia da empresa atingiu 97.590 toneladas/dia, mais 52.540 toneladas/dia. A empresa passou a estar entre as três primeiras a nível nacional e tornou-se a primeira entre as empresas cotadas na A-share.

Em termos de desempenho, em 2025, a Hanlan Environment obteve uma receita de 13.937 milhões de yuan, um aumento de 17,25% face ao ano anterior; o lucro líquido atribuível à controladora foi de 1.973,? milhões de yuan, aumento de 18,58%. Do total, a consolidação da Guangdong Yufeng Environmental Protection contribuiu com 2.721 milhões de yuan e 274 milhões de yuan para a receita e para o lucro líquido atribuível à controladora, respetivamente, correspondendo a 19,52% e 13,89%. Se se excluir este efeito, a receita da Hanlan Environment no período teria caído 5,63% ano contra ano, e a taxa de crescimento do lucro líquido atribuível à controladora teria descido para 2,1%.

No entanto, enquanto esta aquisição trouxe uma enorme vantagem para a Hanlan Environment, também lhe trouxe alguns “incómodos”.

Devido ao pagamento da contrapartida de aquisição da Guangdong Yufeng Environmental Protection, as disponibilidades monetárias registadas na Hanlan Environment reduziram-se de 4,258 mil milhões de yuan no final de 2024 para 2,73 mil milhões de yuan no final de 2025.

Devido ao pedido de empréstimo de M&A de 6,1 mil milhões de yuan junto de bancos, somado ao impacto da consolidação da Guangdong Yufeng Environmental Protection, até ao final de 2025 a taxa de endividamento da empresa aumentou 8,87 pontos percentuais para 70,15%; as responsabilidades não correntes com vencimento no prazo de um ano aumentaram 96,66% ano contra ano para 4,439 mil milhões de yuan; e os empréstimos de longo prazo aumentaram 139% ano contra ano para 23,822 mil milhões de yuan.

Em simultâneo, devido ao aumento dos juros do empréstimo para M&A e ao impacto da consolidação da Guangdong Yufeng Environmental Protection, em 2025 as despesas financeiras da Hanlan Environment atingiram 794 milhões de yuan, um aumento de 59% face ao ano anterior; as despesas de gestão também aumentaram 22,57% ano contra ano para 890 milhões de yuan.

No problema das contas a receber, que continua a atormentar empresas ambientais, a Hanlan Environment também enfrenta novos desafios, como o aumento acelerado das contas a receber. No final de 2025, as contas a receber da empresa atingiram 8,337 mil milhões de yuan, um aumento de 96,08% face ao ano anterior, muito acima da taxa de crescimento da receita; a proporção em relação aos ativos circulantes subiu para 61,76%, e as contas a receber corresponderam a 59,82% da receita do período, sobretudo devido ao impacto da consolidação da Guangdong Yufeng Environmental Protection.

À medida que a empresa adquire o restante das ações da Guangdong Yufeng Environmental Protection com 1,7 mil milhões de yuan em numerário e 1,295 mil milhões de yuan em ações como contrapartida da transação, isso poderá ainda aumentar o rácio de endividamento da Hanlan Environment.

Imagem: Anúncio da Hanlan Environment

O relatório de reestruturação indica que, de acordo com o “Relatório de Revisão Pro Forma” 《备考审阅报告》 emitido pela empresa de contabilidade Huaxing, sem considerar o efeito dos fundos de apoio angariados, após a conclusão da presente transação a taxa de endividamento da empresa em 2025 subirá para 72,91%, a razão de liquidez corrente cairá de 0,93 para 0,83 vezes e a razão de liquidez imediata cairá de 0,91 para 0,81 vezes. Esta alteração deve-se principalmente ao facto de a empresa assumir a obrigação de pagamento da contrapartida em numerário da presente transação, o que levou a um aumento das outras contas a pagar.