Coreia aumenta obstáculo para acionistas em IPOs de subsidiárias apoiadas pela empresa-mãe

Novas regras podem redefinir planos de IPO para a HD Hyundai Robotics, Boston Dynamics e Kakao Mobility, com as listagens estrangeiras a deixarem de estar isentas

A Comissão de Serviços Financeiros e a Bolsa da Coreia apresentaram na segunda-feira projetos de diretrizes que dificultarão as empresas-mãe cotadas de prosseguirem listagens duplas através da listagem separada de subsidiárias.

A medida visa reforçar a proteção dos acionistas minoritários e combater o chamado desconto da Coreia: as reformas prolongariam o processo de IPO e exigiriam que as empresas-mãe demonstrassem que a listagem de uma subsidiária valoriza, em vez de prejudicar, o valor para os acionistas.

A FSC afirmou que redesenhou as obrigações do conselho de administração e os padrões de revisão de listagem para responder às críticas de longa data de que as empresas-mãe sofrem frequentemente descontos de avaliação após listarem subsidiárias-chave.

Segundo a FSC, as subsidiárias cotadas representavam 11,2% da capitalização total do mercado da Coreia no final de 2025, em comparação com 0,05% nos Estados Unidos, 4,0% no Japão, 2,4% na China e 2,7% em Taiwan.

No centro das reformas estão cinco obrigações ligadas ao dever fiduciário dos administradores para com os acionistas.

Antes de prosseguir com um IPO de uma subsidiária, os conselhos das empresas-mãe devem avaliar o seu impacto nos acionistas, estabelecer medidas de proteção dos investidores, comunicar com os acionistas ou procurar a sua aprovação, votar formalmente a proposta de listagem e divulgar o processo ao mercado. Um comité especial independente de pelo menos três membros deve também analisar previamente a proposta.

As revisões de listagem tornar-se-ão igualmente mais rigorosas, com os reguladores a examinar se as subsidiárias operam de forma independente das suas empresas-mãe e se existem proteções adequadas para os acionistas minoritários.

As subsidiárias resultantes de cisões enfrentarão os requisitos mais exigentes. Dado que estas listagens são vistas como apresentando o maior risco de diluição do valor da empresa-mãe, a aprovação dos acionistas ao abrigo da chamada regra dos 3% tornar-se-á efetivamente obrigatória.

Outras subsidiárias que não obtenham aprovação dos acionistas enfrentarão revisões caso a caso mais rigorosas, com base em fatores como necessidades de financiamento, se operam em indústrias estratégicas e a dimensão da subsidiária em relação à empresa-mãe.

As empresas que não cumprirem as novas obrigações do conselho poderão enfrentar multas até 1 bilião de won (652.200 dólares) e uma suspensão de negociação de um dia.

As pequenas subsidiárias que representem menos de 10% das vendas, do lucro operacional e dos ativos da empresa-mãe estarão isentas dos requisitos de aprovação dos acionistas, a menos que o seu valor de mercado esperado seja considerado material.

Listagens no estrangeiro não isentas

Os reguladores também clarificaram que as listagens no estrangeiro não proporcionarão uma alternativa.

As empresas-mãe cotadas serão obrigadas a seguir os mesmos procedimentos de governação, mesmo que uma subsidiária procure listar-se numa bolsa estrangeira como a Nasdaq.

A política poderá afetar empresas que consideram IPOs no estrangeiro, incluindo a unidade de robótica da Hyundai Motor Group, a Boston Dynamics, e a Kakao Mobility, que explorou uma emissão de ADR ou uma listagem na Nasdaq.

Embora os IPOs no estrangeiro não estejam sujeitos às revisões de listagem da Bolsa da Coreia, o Serviço de Supervisão Financeira examinará se as empresas-mãe cumpriram os novos requisitos durante as revisões de registo de valores mobiliários.

As regras aplicam-se quando uma empresa-mãe cotada procura listar uma subsidiária não cotada que controla efetivamente, incluindo afiliadas em que detém pelo menos 20% de participação e subsidiárias de segundo nível em que essas afiliadas detêm mais de 50% de participação.

HD Hyundai Robotics entre os primeiros testes

A HD Hyundai Robotics está a emergir como um dos primeiros grandes testes do novo quadro.

A empresa de robótica, uma unidade cindida da HD Hyundai, tem vindo a preparar um IPO que poderá avaliá-la em até 8 biliões de won. A aprovação obrigatória dos acionistas e requisitos adicionais de proteção dos investidores deverão complicar o processo.

A empresa também levantou 180 mil milhões de won em financiamento pré-IPO no ano passado junto de investidores incluindo o Banco de Desenvolvimento da Coreia, o que significa que qualquer atraso poderá aumentar os custos de financiamento e adiar a saída dos investidores.

Empresas repensam estratégias de listagem

As regras mais apertadas já estão a começar a redefinir os planos de reestruturação empresarial.

A CJ Olive Young, há muito considerada um dos maiores candidatos a IPO na Coreia, é cada vez mais vista como mais provável de fundir-se com a empresa-mãe CJ Group do que prosseguir uma listagem separada. Os analistas afirmam que tal movimento permitiria que o seu crescimento se refletisse diretamente na avaliação da CJ, evitando ao mesmo tempo controvérsia sobre uma listagem dupla.

A Hanwha Energy, a empresa não cotada no topo da estrutura de propriedade do Hanwha Group, é amplamente vista como estando fora do âmbito das novas regras, uma vez que o quadro se dirige a empresas-mãe cotadas que prosseguem listagens de subsidiárias.

Os responsáveis do setor esperam que as reformas redefinam não só as estratégias de IPO, mas também as abordagens mais amplas à governação corporativa e à reestruturação.

O foco provavelmente passará de saber se as subsidiárias devem ser listadas para saber se as empresas conseguem demonstrar que tais listagens beneficiam todos os acionistas, em vez de diluir o valor da empresa-mãe.