O vice-diretor de um hospital oftalmológico que criou uma firma de private equity de forma transversal teve sua qualificação suspensa, e o responsável pelo controle de riscos contratado tinha um histórico de "estoque de rato"

Pergunta à IA · Quais riscos são expostos ao conceder poder de conformidade a pessoas de má conduta?

Cailian Press 10 de maio (jornalista Feng Qijuan) “Operador de ‘armadilha de rato’” tornou-se o guardião de conformidade de fundos de private equity!

A última publicação da Associação de Fundos de Investimento da China revelou 6 decisões disciplinares, desvendando a máscara de conformidade de 3 fundos de private equity. Entre eles, Zhejiang Yinuo foi o que mais violou seus limites, permitindo que um diretor de investimentos anteriormente penalizado por “armadilha de rato” fosse transferido para chefe de conformidade e gestão de riscos.

A Associação de Fundos de Investimento da China decidiu cancelar o registro do gestor de Zhejiang Yinuo e revogar a qualificação de operação de fundos do representante legal Qiao Zhongxing e do responsável por conformidade e gestão de riscos Li Lingyun. Após investigação, Zhejiang Yinuo cometeu duas categorias de violações: primeiro, envio de informações falsas, com fundos de alguns investidores provenientes de Qiao Zhongxing, que detinha as cotas por terceiros; segundo, não cumpriu suas obrigações de reporte de informações, não enviando informações de constituição de empresas relacionadas em tempo hábil.

Além disso, Qiao Zhongxing também enviou outras informações falsas: primeiro, os acionistas Fan e Zhao registrados no sistema comercial de Hangzhou Tianyu eram, na verdade, detidos por terceiros em nome de Qiao Zhongxing; segundo, parte dos fundos dos investidores de alguns produtos de Hangzhou Tianyu eram provenientes de fundos controlados por Qiao Zhongxing, que detinha as cotas por terceiros. Antes de fundar o fundo de private equity, Qiao Zhongxing foi vice-diretor de um hospital oftalmológico, sem experiência prévia em gestão de ativos, mas demonstrando grande habilidade em evitar regulamentações e montar estruturas de detenção por terceiros.

No início deste ano, a Comissão Reguladora de Valores de Zhejiang enviou cartas de advertência a Qiao Zhongxing e às empresas Zhejiang Yinuo, Hangzhou Tianyu e Hangzhou Longli, todas sob seu controle, por violações na submissão de informações e na conformidade. Logo depois, em março, a Associação de Fundos de Investimento da China cancelou o registro de gestão de Hangzhou Tianyu. Vale notar que a gestora de fundos revelou que o gerente de investimentos Wu atualmente é responsável por parte das atividades de conformidade e gestão de riscos.

Pesquisadores de investimentos que também ocupam cargos de conformidade e gestão de riscos, como se fossem “tanto atletas quanto árbitros”. No entanto, essa “tragédia absurda” foi levada ao extremo na Zhejiang Yinuo — permitindo que pessoas de má conduta tenham controle de conformidade.

Em maio de 2024, a Comissão Reguladora de Valores de Shenzhen ordenou a correção do uso de informações não públicas por Li Lingyun na negociação de ações, confiscando 3,2654 milhões de yuans de lucros ilícitos e aplicando uma multa de 3,2654 milhões de yuans, totalizando 6,5307 milhões de yuans em penalidades. A comissão revelou que Li Lingyun é um dos sócios fundadores da Yinuo Investment, atuando como diretor de investimentos e responsável pelas operações diárias da Yinuo.

A Associação de Fundos de Investimento da China também apontou que Li Lingyun, na época diretor de investimentos de Zhejiang Yinuo, atualmente é responsável por conformidade e gestão de riscos. Este ex-diretor de investimentos, penalizado por “armadilha de rato” com mais de 650 mil yuans de multas, virou o “guardião de conformidade” de um fundo de private equity.

Conciliar sócio de private equity e diretor de investimentos, e ainda assim praticar “armadilha de rato”

A Comissão Reguladora de Valores de Shenzhen indicou que, desde janeiro de 2022, a Yinuo Investment foi encarregada de administrar os fundos Yu Hui Wenzhang 1 e Tianyu Xingchen 1, além de 4 produtos sob Zhejiang Yinuo, formando o “grupo de contas de investimento Yinuo” neste caso. Li Lingyun tinha conhecimento das decisões de investimento e negociações desses fundos não divulgados.

Em março de 2022, a reunião de decisão de investimentos da Yinuo aprovou a compra de ações da Kelude Electronics por 15 milhões de yuans, com Li Lingyun liderando as decisões subsequentes e as ordens de negociação.

De março a maio de 2022, Qiu Mouliang usou duas contas de corretora, transferidas por Zhao, para serem geridas por Li Lingyun, sem assinatura de contrato. Durante esse período, os fundos dessas contas eram fornecidos por Qiu, que delegou a Li Lingyun a decisão de investimento e a negociação de ações da Kelude Electronics. Após a venda, o principal e os lucros foram transferidos de volta para a conta bancária de Qiu, sem que a Yinuo Investment ou Li Lingyun obtivessem qualquer benefício.

Após investigação, de 21 de março a 7 de junho de 2022, essas duas contas tiveram operações semelhantes às do grupo de contas de Yinuo Investment na negociação de ações da Kelude Electronics, com um volume total de 25,24 milhões de yuans e lucro de 3,2654 milhões de yuans.

Li Lingyun e seu representante solicitaram isenção ou redução da penalidade, alegando que Li não obteve benefício econômico dessas operações, e que os lucros de negociações semelhantes não deveriam ser considerados como ganhos ilícitos de Li, nem ele deveria ser responsabilizado pelos rendimentos de terceiros.

A Comissão Reguladora de Valores de Shenzhen rejeitou esses argumentos, destacando que, de acordo com a Lei de Penalidades Administrativas da República Popular da China, ganhos ilícitos referem-se ao dinheiro obtido por ações ilegais; e que, segundo o Regulamento de Penalidades Administrativas por Violações no Mercado de Valores, esses ganhos são os lucros obtidos por ações ilegais ou perdas evitadas. Como Li utilizou informações não públicas para negociar ações, a comissão considerou apropriado reconhecer esses lucros como ganhos ilícitos.

Fica a dúvida: é legal que a Zhejiang Yihui e Tianyu Zhuhai deleguem a gestão e decisão de investimentos de seus fundos à Yinuo Investment?

Segundo o Artigo 27 da “Regulamentação de Supervisão e Administração de Fundos de Private Equity”, gestores de fundos de private equity não podem delegar suas funções de gestão de investimentos a terceiros. Quando um gestor de fundos de private equity contrata uma outra instituição para fornecer aconselhamento de investimentos, essa instituição deve ser uma entidade autorizada conforme a Lei de Fundos de Investimento em Valores.

No entanto, a Yinuo Investment não possui qualificação de consultora de investimentos de private equity. Conforme divulgado pela Associação de Fundos de Investimento da China, na coluna “É uma entidade terceira qualificada para fornecer aconselhamento de investimentos?”, aparece “não”, e não há registro de produtos de consultoria de investimentos.

A “camuflagem” de Qiao Zhongxing falhou, controlando três fundos de private equity de forma irregular

A Comissão Reguladora de Valores de Zhejiang divulgou, em janeiro, que enviou cartas de advertência a Zhejiang Yinuo, Longli e Tianyu, todas sob controle de Qiao Zhongxing, registrando-os na ficha de integridade do mercado de valores e exigindo uma resposta escrita em uma semana.

Durante a fiscalização dessas três empresas, foram identificadas duas violações principais: Zhejiang Yinuo e Tianyu não enviaram informações corretamente à associação, com dados falsificados; além disso, não estabeleceram um sistema de conformidade robusto, não isolando adequadamente o controle de risco do proprietário real e da empresa. Longli também não enviou informações corretamente e não criou um sistema de conformidade adequado, sem isolamento de risco entre controlador e empresa.

Percebe-se que essas três empresas relacionadas apresentam problemas semelhantes. Como apontado pela Comissão Reguladora de Valores de Zhejiang, Qiao Zhongxing, como controlador e responsável pela gestão dessas empresas, não cumpriu suas obrigações com diligência, sendo o principal responsável pelos problemas.

Em março, a Associação de Fundos de Investimento da China cancelou o registro de gestão de Tianyu. Após investigação, Zhejiang Tianyu apresentou duas violações:

Primeiro, fornecendo informações falsas de registro. Segundo a explicação escrita de Tianyu, os acionistas Fan e Zhao registrados no sistema comercial eram, na verdade, detidos por terceiros em nome de Qiao Zhongxing. Além disso, parte dos fundos dos investidores de alguns produtos de Tianyu eram provenientes de fundos controlados por Qiao Zhongxing, com terceiros detendo as cotas em nome dele.

Segundo, a alta administração não atende aos requisitos. O responsável por conformidade e gestão de riscos de Tianyu, Zhang Chenjia, deixou o cargo em outubro de 2024, e até agosto de 2025, não há novo responsável nomeado. Segundo Tianyu, Wu é atualmente responsável por parte das atividades de conformidade, mas também ocupa o cargo de gerente de investimentos.

Tianyu apresentou duas justificativas, pedindo que a associação considere que as violações não causaram danos substanciais, que a cooperação na investigação foi ativa e que as violações não foram intencionais, solicitando a suspensão da revogação do registro de gestão para garantir a estabilidade dos fundos existentes. No entanto, a associação considerou que esses argumentos não justificam redução ou suspensão, e não os aceitou.

Em resumo, Qiao Zhongxing, por meio de operações de detenção de ações e cotas, criou uma “camuflagem” para evitar a responsabilidade regulatória de seu controle, escapando da fiscalização.

Historicamente, antes de fundar fundos de private equity, Qiao Zhongxing não tinha experiência em gestão de ativos, tendo sido contador na Guilin Kangle Plastic Products Factory, chefe de contabilidade no Departamento Financeiro da Sociedade Chinesa de Farmácia, e vice-diretor do Hospital Oftalmológico de West Lake, Hangzhou.

(Repórter Feng Qijuan, Cailian Press)