Cartas de bancos sob a administração Trump: um caminho mais acolhedor para as fintechs?

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Alice Raley é sócia na Arnall Golden Gregory LLP e co-presidente da equipe de Indústria de Tecnologias Emergentes da firma. Ex-advogada geral global de tecnologia e diretora de conformidade de uma empresa de serviços financeiros, ela traz uma abordagem focada nos negócios para a representação de seus clientes. Pode ser contactada pelo email [email protected].

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O sistema bancário dos Estados Unidos depende de uma rede intrincada de reguladores federais e estaduais para governar novas instituições que buscam obter cartas de banco.

Os processos de licenciamento e regulamentação garantem que os bancos autorizados atendam aos requisitos de capital, mantenham uma governança eficaz e protejam os consumidores. Esses processos podem durar vários meses ou até anos, refletindo a complexidade dos produtos financeiros modernos e a necessidade de manter a segurança e a solidez.

Muitas fintechs evitavam buscar uma carta de banco, temendo os encargos regulatórios associados. A inovação rápida em tecnologia financeira muitas vezes conflita com o processo longo e os altos custos de obtenção de uma licença bancária.

Como resultado, muitas startups de fintech fazem parcerias com bancos existentes ou operam em espaços que não exigem uma licença bancária completa. No entanto, durante a administração Trump, mudanças na postura regulatória sugerem um ambiente mais receptivo para empresas de fintech interessadas em obter cartas de banco.

A Evolução do Processo de Concessão de Cartas

A concessão de licenças bancárias nos Estados Unidos ocorre tanto em nível federal quanto estadual. Os candidatos a uma carta federal geralmente solicitam através do (Office of the Comptroller of the Currency), enquanto os departamentos bancários estaduais supervisionam instituições com carta estadual.** Ambos os tipos de carta impõem exames rigorosos** dos planos de negócios propostos, adequação de capital, competência gerencial e estruturas de conformidade.

Empresas de fintech frequentemente acham esses requisitos intimidantes. Oferecer serviços digitais exclusivos ou modelos de empréstimo inovadores pode criar tensões imediatas com mandatos de conformidade conservadores moldados por décadas de prática bancária tradicional.

No entanto, muitas fintechs perceberam que uma carta pode aumentar a credibilidade e eliminar obstáculos operacionais associados à navegação por um mosaico de licenças estaduais. Uma licença bancária também permite que uma empresa aceite depósitos segurados (se obtiver aprovação da Federal Deposit Insurance Corporation) e exporte taxas de juros de um único estado de origem para todo o país — uma vantagem significativa para credores de consumidores e pequenas empresas.

Solicitação de uma Carta Tradicional do OCC

Uma solicitação de carta bancária tradicional junto ao OCC envolve várias etapas. Primeiro, os organizadores enviam uma proposta escrita delineando seu plano estratégico, estrutura de governança corporativa, níveis de capital propostos e as qualificações dos futuros diretores e gerentes. O OCC realiza uma reunião prévia de apresentação com os organizadores para discutir questões regulatórias antecipadas e avaliar a viabilidade da instituição proposta.

Depois, os organizadores apresentam uma solicitação formal, prestando atenção cuidadosa aos componentes principais:

2.  Plano de Negócios: Os candidatos de fintech devem articular claramente como suas estratégias orientadas por tecnologia se encaixam na estrutura das operações bancárias, incluindo detalhes sobre composição de ativos, atividades de empréstimo e controles de risco.
4.  Requisitos de Capital: Os candidatos devem demonstrar que seu capital inicial atende ou excede os mínimos regulatórios e que possuem um plano sustentável para apoiar o crescimento.
6.  Governança e Gestão: O OCC revisa a experiência e os históricos dos diretores e executivos. Empresas de fintech frequentemente complementam suas equipes com veteranos bancários para tranquilizar os reguladores quanto ao seu conhecimento institucional.
8.  Conformidade e Gestão de Riscos: Como fintechs frequentemente usam ferramentas algorítmicas, plataformas digitais e modelos de empréstimo inovadores, o OCC examina como eles irão cumprir as regras de combate à lavagem de dinheiro (AML), estatutos de proteção ao consumidor e padrões de cibersegurança.

Durante o período de análise, o OCC pode solicitar informações adicionais, esclarecimentos ou modificações na proposta. Os candidatos devem esperar pelo menos uma rodada de revisões antes de receberem uma aprovação preliminar, que concede permissão para avançar na captação de capital e na configuração operacional final. Assim que o OCC confirma que a instituição cumpriu todas as condições, concede uma carta final, permitindo que o banco inicie suas operações.

Esse processo exige um compromisso substancial de tempo e recursos. No entanto, os executivos de fintech apreciam que uma carta nacional permite atender clientes de todos os 50 estados de forma consistente, sem precisar lidar com uma infinidade de licenças específicas de cada estado. Com uma carta de banco nacional, as fintechs se colocam sob uma única autoridade reguladora, simplificando a conformidade e potencialmente ampliando suas ofertas de produtos.

Cartas de Propósito Específico Estaduais como Alternativa

Para empresas que evitam o rigoroso processo do OCC ou buscam privilégios mais especializados, cartas de propósito específico estaduais podem oferecer uma alternativa.

Vários estados, incluindo Wyoming, Utah e Nova York, criaram ou exploraram estruturas bancárias personalizadas para entidades de fintech. Essas cartas de propósito específico podem atender a modelos de negócios inovadores que não exigem toda a gama de atividades de um banco tradicional.

*   SPDI de Wyoming: Wyoming introduziu a carta SPDI para empresas que lidam com ativos digitais e tecnologias de blockchain. SPDIs operam como instituições totalmente reservadas, ou seja, mantêm ativos suficientes para cobrir depósitos de clientes sem se envolver em empréstimos tradicionais.
*   ILC de Utah: Utah tem uma tradição de conceder cartas de ILC para várias empresas de serviços financeiros. Essas cartas permitem certas atividades bancárias, como empréstimos e emissão de depósitos, mas limitam o alcance das operações comerciais permitidas.
*   BitLicense de Nova York: Embora não seja exatamente uma carta de banco, a BitLicense continua sendo um exemplo líder de uma estrutura regulatória estadual focada em fintech. Emitida pelo Departamento de Serviços Financeiros de Nova York, regula atividades de moeda virtual e destaca uma disposição mais ampla dos estados em regular novas tecnologias financeiras de forma mais direcionada.

Empresas que obtêm essas cartas de propósito específico estadual podem ingressar em partes do setor financeiro sem se submeter à regulamentação completa de bancos nacionais.

No entanto, ainda podem enfrentar limitações, incluindo restrições na aceitação de depósitos segurados federalmente e possíveis complicações relacionadas a operações interestaduais.

Dependendo do modelo de negócio, uma carta de propósito específico pode oferecer um caminho mais simplificado do que uma carta de banco completa, mas não necessariamente confere todos os privilégios ou alcance geográfico de uma licença bancária nacional tradicional.

Carta de Fintech do OCC e Desenvolvimentos na Era Trump

Em 2016, pouco antes do início da administração Trump, o OCC propôs uma carta de banco nacional de propósito específico para fintechs. Embora essa proposta tenha antecedido o presidente Trump, sua administração enfatizou a desregulamentação e incentivou um ambiente mais permissivo para inovação financeira.

Joseph Otting, então Controlador da Moeda de 2017 a 2020, defendeu a modernização das regulações bancárias e indicou que cartas de propósito específico poderiam estimular a competição e o crescimento.

O OCC também criou o Office of Innovation, instruindo os candidatos de fintech a se envolverem cedo e frequentemente com os reguladores. Ao simplificar a comunicação e esclarecer expectativas, o OCC tentou reduzir a incerteza que impede algumas fintechs de solicitar cartas tradicionais.

Essas ações, combinadas com a postura mais desreguladora da administração Trump, incentivaram empresas de tecnologia a considerarem solicitações de carta que antes pareciam excessivamente onerosas.

Junto ao OCC, o FDIC sinalizou abertura para pedidos de seguro de depósito de fintechs inovadoras. Essa abertura deu mais confiança às fintechs, pois o seguro do FDIC permite aceitar depósitos segurados e elimina a dependência de bancos intermediários.

Apesar de ações judiciais de alguns reguladores estaduais que argumentaram que cartas de fintech nacionais ameaçavam a soberania estadual, várias fintechs avançaram. A disposição da administração Trump de experimentar novas estruturas de carta fez muitos empreendedores reconsiderarem o modelo tradicional de “rent-a-bank” em favor de uma estrutura regulatória mais direta.

Essa tendência foi recebida com reações mistas, pois defensores do consumidor temiam que uma abordagem regulatória frouxa pudesse permitir produtos de crédito de alto custo ou modelos financeiros pouco testados. No entanto, líderes de fintech acharam o ambiente mais receptivo do que sob administrações anteriores.

Perspectivas Futuras

Sob a administração atual de Trump, os reguladores abraçam o papel crescente da fintech na indústria financeira. Os efeitos persistentes da pandemia de COVID-19 continuam a evidenciar a demanda por serviços financeiros digitais inclusivos, impulsionando soluções de fintech.

As agências agora enfrentam um mandato claro: modernizar a estrutura de concessão de cartas para acompanhar a rápida mudança tecnológica, mantendo a estabilidade e a responsabilidade em todo o sistema bancário.

Embora as prioridades administrativas frequentemente mudem, a maioria dos especialistas concorda que a integração da fintech continuará. Ao exercer flexibilidade regulatória, as agências podem colocar as tecnologias emergentes sob um guarda-chuva de supervisão coerente, incentivar a inovação e proteger os consumidores.

As cartas de propósito específico estaduais já atendem a nichos de mercado, e o OCC está ativamente aprimorando caminhos para que bancos nacionais de propósito específico fomentem maior competição.

Portanto, as fintechs recebem uma mensagem consistente: o regime federal, embora deliberado, acolhe a inovação responsável, enquanto os programas estaduais estão prontos quando uma carta federal se mostra impraticável.

O diálogo sobre cartas bancárias evoluiu permanentemente; os líderes de fintech agora reconhecem que obter uma carta pode oferecer vantagens de longo prazo que superam o peso inicial de conformidade.

Com colaboração contínua entre reguladores e inovadores, o setor bancário continuará a se transformar, impulsionado pela tecnologia, guiado por uma governança sólida e fortalecido por um equilíbrio entre liberdade empreendedora e proteção robusta ao consumidor.