Estrutura de conformidade proposta pelas regras conjuntas da FinCEN-OFAC e impacto na indústria

Escrevendo: FinTax

Do conteúdo do texto divulgado, as regras propostas conjuntas do FinCEN e OFAC não tentam resolver de uma só vez todas as questões relacionadas à regulamentação de stablecoins, mas sim concretizar requisitos regulatórios como AML/CFT, conformidade com sanções, relatórios de atividades suspeitas, entre outros.

Em abril de 2026, o Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC) e a Rede de Execução de Crimes Financeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (FinCEN) divulgaram conjuntamente um aviso de regras propostas sobre prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo (AML/CFT), publicado no Boletim Federal em 10 de abril de 2026, com prazo para submissão de opiniões públicas até 9 de junho de 2026. Se as regras propostas forem implementadas, os emissores de stablecoins de pagamento permitidos (Permitted Payment Stablecoin Issuer, PPSI) precisarão seguir padrões de conformidade AML/CFT semelhantes aos de instituições financeiras tradicionais e estabelecer planos de conformidade com sanções do OFAC. Isso difere completamente das exigências regulatórias anteriores, que permitiam que emissores de stablecoins de pagamento fossem considerados como empresas de serviços monetários (MSB), impactando os custos de conformidade existentes e redistribuindo obrigações de conformidade entre emissores, exchanges, custodiantes e provedores de serviços de controle de risco na blockchain nos EUA.

Este artigo analisa sistematicamente essas regras propostas sob os aspectos de contexto legislativo, obrigações centrais e impacto no mercado.

1 Contexto de implementação das regras propostas conjuntas

A rápida expansão do mercado de stablecoins nos EUA e globalmente, juntamente com os riscos financeiros ilegais associados, está relacionada à necessidade de regulamentação. Até o primeiro trimestre de 2026, o mercado global de stablecoins ultrapassou US$ 316 bilhões, com aumento simultâneo de infiltrações financeiras ilegais. O Grupo de Ação Financeira Internacional (FATF), em relatório especial de março de 2026, alertou que as stablecoins “se tornaram os ativos virtuais mais utilizados em transações ilegais”, com países sancionados como Irã e Coreia do Norte usando stablecoins para financiamento de armas e pagamentos transfronteiriços. O relatório de crimes de criptomoedas de 2026 da Chainalysis revelou que, em 2025, pelo menos US$ 154 bilhões foram direcionados a endereços ilegais de criptomoedas, um aumento de 162% em relação ao ano anterior, com stablecoins representando 84% desse total. Dados da TRM Labs indicam que, em 2025, entidades ilegais adquiriram US$ 141 bilhões em stablecoins, atingindo o maior valor em cinco anos; entre 2016 e 2025, o OFAC aplicou penalidades superiores a US$ 3,4 bilhões, com multas consecutivas a empresas como Exodus e ShapeShift no final de 2025 e início de 2026.

Em contraste, a preparação do setor para conformidade regulatória permanece atrasada. Uma pesquisa da S&P Global Market Intelligence de abril de 2026 revelou que, entre 100 bancos consultados no primeiro trimestre, apenas 7% estavam desenvolvendo estruturas estratégicas relacionadas, sem qualquer projeto piloto iniciado. Como equilibrar a regulamentação das transações de stablecoins sem prejudicar sua eficiência de pagamento e inovação tornou-se um desafio regulatório premente.

Em 2025, o Congresso dos EUA acelerou a tramitação do projeto de lei GENIUS. Aprovado pelo Senado em 17 de junho de 2025 com 68 votos a favor e 30 contra, passou pela Câmara dos Representantes em 17 de julho com 308 votos a favor e 122 contra, sendo sancionado pelo então presidente Trump em 18 de julho, tornando-se lei. Trata-se da primeira legislação federal específica para stablecoins de pagamento nos EUA. O Gabinete Oval destacou, em briefing subsequente, que a lei inclui os emissores de stablecoins na jurisdição da Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) e exige a implementação de planos de conformidade AML/CFT eficazes, com capacidade técnica para congelar, apreender ou destruir stablecoins mediante ordens legais. As regras propostas conjuntas do FinCEN e OFAC concentram-se na implementação prática dessas obrigações, formando uma estrutura de aplicação multilayer do projeto de lei GENIUS.

2 Visão geral do conteúdo das regras propostas conjuntas

O nome oficial no Boletim Federal para as regras propostas do FinCEN e OFAC é “Requisitos de Plano de Conformidade de Sanções e AML/CFT para Emissores de Stablecoins de Pagamento Permitidos” (Permitted Payment Stablecoin Issuer Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Sanctions Compliance Program Requirements), doravante “regras propostas” ou “regras”.

2.1 Estrutura principal das regras propostas

De modo geral, as regras propostas abordam cinco aspectos principais:

(1) Inclusão formal dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos na definição de “instituições financeiras” sob a Lei de Sigilo Bancário, diferenciando-os de empresas de serviços monetários (MSB);

(2) Estabelecimento de requisitos de planos AML/CFT alinhados aos padrões bancários, centrados em procedimentos de diligência do cliente;

(3) Clarificação das obrigações de relato de atividades suspeitas (SAR) dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos nos mercados primário e secundário;

(4) Com base na autorização do projeto de lei GENIUS, obrigatoriedade de estabelecer planos de conformidade com sanções contendo cinco elementos essenciais;

(5) Exigência de que os emissores de stablecoins de pagamento permitidos tenham capacidade técnica para congelar, rejeitar e impedir transações ilícitas, incluindo o mercado secundário.

2.2 Status legal dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos

2.2.1 Emissores de stablecoins de pagamento permitidos serão considerados “instituições financeiras”

A maior diferença em relação ao sistema regulatório existente é a inclusão dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos na definição de “instituições financeiras” sob a Lei de Sigilo Bancário. Se aprovadas, as regras farão com que o regime regulatório para esses emissores se aproxime do padrão de instituições financeiras tradicionais.

Antes da aprovação do projeto de lei GENIUS, os emissores de stablecoins eram regulados principalmente como empresas de serviços monetários (MSB) em nível federal, obrigados a registrar-se na FinCEN e passar por inspeções periódicas da Receita Federal dos EUA (IRS). Com as novas regras, a FinCEN delega a supervisão AML/CFT dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos às agências reguladoras federais: os emissores qualificados (FQPSI) serão supervisionados pelo Office of the Comptroller of the Currency (OCC), enquanto as instituições de depósito de investimento (IDI) serão supervisionadas pelo banco federal correspondente. Para emissores “estaduais qualificados” (SQPSI), regulados apenas por autoridades estaduais, a conformidade sob a Lei de Sigilo Bancário continuará sob responsabilidade do IRS.

2.2.2 Separação entre emissores de stablecoins de pagamento permitidos e a supervisão de MSB

As regras também modificam a definição de MSB, excluindo explicitamente os emissores de stablecoins de pagamento permitidos. Essa abordagem visa evitar confusão decorrente de dupla supervisão, criando um padrão de conformidade independente e separado do histórico de regulamentação de MSB. A FinCEN fundamenta essa decisão na autorização legal, reconhecendo que as atividades desses emissores “são semelhantes ou relacionadas” às de instituições financeiras tradicionais, justificando a sua regulação diferenciada.

2.2.3 Requisitos técnicos para emissores de stablecoins de pagamento permitidos

O projeto de lei GENIUS exige que os emissores tenham capacidade técnica para congelar, rejeitar e impedir transações ilícitas. As regras propostas reforçam esse requisito, abrangendo não apenas atividades de emissão e resgate no mercado primário, mas também transações no mercado secundário — ou seja, transferências ponto a ponto entre terceiros. Além disso, os emissores devem demonstrar que suas “capacidades técnicas, políticas e procedimentos” cobrem transações realizadas por meio de stablecoins emitidas por eles e interações com contratos inteligentes de terceiros.

Na prática, isso significa que os emissores precisarão comprovar a capacidade de bloquear, congelar ou rejeitar transações específicas ou não permitidas, bem como de executar ordens legais de apreensão ou bloqueio. Caso as regras finais sejam aprovadas, emissores que não consigam implementar tecnicamente esses mecanismos terão que atualizar ou redesenhar seus contratos inteligentes para atender às exigências regulatórias.

3 Sistema de obrigações duais de conformidade sob as regras propostas

Para os emissores de stablecoins de pagamento permitidos, após a definição de sua posição legal, as regras estabelecem um sistema paralelo e complementar de obrigações de conformidade: um sob a liderança do FinCEN, focado em AML/CFT, e outro sob a liderança do OFAC, voltado à conformidade com sanções econômicas. O primeiro visa prevenir lavagem de dinheiro, fraudes e financiamento terrorista, enquanto o segundo busca bloquear transações com entidades ou indivíduos sancionados.

3.1 Requisitos do FinCEN para AML/CFT

As regras propostas exigem que os emissores de stablecoins de pagamento permitidos desenvolvam e mantenham planos eficazes de AML/CFT. Esses planos devem incluir procedimentos específicos de diligência do cliente e delimitar claramente as obrigações de relato de atividades suspeitas nos mercados primário e secundário.

3.1.1 Requisitos de diligência do cliente

Na estrutura regulatória atual, a “diligência do cliente” (Customer Due Diligence, CDD) é um dos cinco elementos obrigatórios do plano AML de bancos, mas as MSB nunca foram obrigadas a implementar um procedimento completo de CDD, limitando-se à identificação do cliente. Com a mudança na classificação dos emissores de stablecoins de MSB para instituições financeiras, a FinCEN passará a exigir a implementação de CDD contínua. Os requisitos específicos incluem:

(1) Compreender a natureza e o propósito da relação com o cliente para criar um perfil de risco;

(2) Monitorar continuamente as transações para identificar e relatar atividades suspeitas;

(3) Manter e atualizar informações do cliente com base no risco, incluindo dados sobre beneficiários finais de clientes corporativos.

Beneficiário final refere-se a indivíduos que possuem direta ou indiretamente mais de 25% de participação acionária ou que exercem controle sobre a entidade. Assim, os emissores de stablecoins de pagamento permitidos terão suas obrigações de AML elevadas ao padrão de bancos.

3.1.2 Obrigações de relato de atividades suspeitas (SAR)

A regra proposta exige que os emissores de stablecoins de pagamento permitidos relatem transações suspeitas no mercado primário, com limite de US$ 5.000. Esse limite é superior aos US$ 2.000 atuais para MSB, alinhando-se às instituições financeiras tradicionais. A FinCEN explica que essa mudança leva em consideração que os emissores de stablecoins terão que implementar procedimentos de identificação do cliente, transações de baixo valor no mercado primário são raras e que, no ecossistema de stablecoins, não há relações de agência típicas de MSB. No mercado secundário, há uma isenção clara: transferências entre terceiros que envolvam contratos inteligentes não obrigam imediatamente o relato de SAR.

Quanto à isenção, a FinCEN afirma que monitorar todas as transferências na blockchain e relatar atividades suspeitas geraria dois problemas: primeiro, os emissores não teriam acesso às informações de identidade dos participantes do mercado secundário, tornando os relatórios inúteis; segundo, poderia levar a “relatórios defensivos” excessivos, obscurecendo informações valiosas. Assim, as regras delimitam claramente as obrigações de SAR, mantendo a capacidade dos emissores de bloquear, congelar ou rejeitar transações ilícitas, mediante ordens judiciais ou de órgãos federais. A exigência de capacidades técnicas é fundamental para sustentar essa prerrogativa.

3.2 Plano de conformidade com sanções do OFAC

Ao contrário das exigências do FinCEN, o plano de sanções do OFAC foca na prevenção proativa de transações ilícitas, adotando uma responsabilidade rigorosa. As regras propostas formalizam, por lei, cinco elementos essenciais do plano de sanções que os emissores de stablecoins de pagamento permitidos devem estabelecer:

(1) Compromisso da alta gestão e da organização;

(2) Avaliação de riscos;

(3) Controles internos;

(4) Testes e auditorias;

(5) Treinamento.

O termo “atividades relacionadas a stablecoins de pagamento” é definido como qualquer atividade envolvendo emissão, transação, posse, transferência, resgate ou qualquer outra operação com stablecoins, desde a emissão até sua saída de circulação, seja no mercado primário ou secundário. Essa definição ampla implica que os emissores de stablecoins de pagamento permitidos têm responsabilidade de realizar triagem de sanções em relação a seus tokens, mesmo que a transação ocorra entre carteiras de terceiros, desde que envolva stablecoins emitidos por eles e seja executada por contratos inteligentes.

Quanto às penalidades, a regra estabelece multas diárias de até US$ 100 mil por violações graves e adicionais de US$ 100 mil por violações conhecidas. Considerando a responsabilidade rigorosa do OFAC, na qual a violação pode gerar responsabilidade civil independentemente do conhecimento, essas penalidades têm forte efeito dissuasório.

4 Desafios para emissores de stablecoins: quantificação de custos de conformidade

Para os emissores de stablecoins, as regras propostas, ao definir claramente os requisitos, tornam os custos de conformidade mais objetivos e, assim, elevam a barreira de entrada no mercado. A análise de impacto regulatório detalhada na Parte 12 indica que, no primeiro ano, o custo incremental de conformidade para emissores não bancários será de aproximadamente US$ 52.453 por instituição, enquanto para emissores bancários (subsidiárias de bancos existentes) será cerca de US$ 24.983. A grande diferença se deve à infraestrutura de conformidade já existente nos bancos, que podem reutilizar equipes de BSA/AML, sistemas de triagem OFAC e processos de identificação de beneficiários finais, reduzindo custos marginais. Os emissores não bancários precisarão construir toda a infraestrutura do zero, além de investir entre US$ 10 mil e US$ 20 mil na implantação de ferramentas de análise blockchain, software de triagem de sanções e sistemas de monitoramento de transações.

Para entidades de menor porte, a regra adota um critério baseado em ativos: emissores com ativos totais inferiores a US$ 200 milhões são considerados pequenas entidades. Entre as cerca de 50 potenciais emissores de stablecoins de pagamento permitidos, estima-se que 19 se enquadrem nesse perfil. Para esses, os custos de conformidade no primeiro ano podem representar de 1% a 3% de sua receita anual. Embora essa proporção não seja necessariamente um obstáculo de entrada, os emissores menores precisarão incorporar esses custos na análise de viabilidade financeira, o que pode alterar estratégias de emissão ou modelos de receita.

5 Conclusão

Do conteúdo divulgado, as regras propostas conjuntas do FinCEN e OFAC não pretendem resolver de uma só vez todas as questões regulatórias das stablecoins, mas sim concretizar requisitos de AML/CFT, conformidade com sanções e relatórios de atividades suspeitas. Para o mercado de stablecoins nos EUA, a arquitetura técnica, a gestão de clientes e os sistemas de conformidade dos emissores passarão a ser critérios de entrada, influenciando a competitividade. Contudo, as regras ainda estão em fase de consulta pública, e há espaço para ajustes na exigência de capacidades técnicas no mercado secundário, limites de diligência do cliente e arranjos de sanções. A efetiva implementação do sistema de obrigações duais sob as regras propostas ainda será acompanhada. A longo prazo, uma regulamentação clara e com responsabilidades bem definidas pode ser o caminho para que as stablecoins se integrem de forma sustentável à infraestrutura financeira global.