Estudo de Mankiw | Guia de Candidatura à Licença CASP da Lituânia em 2025

Lituânia - A linha de frente da indústria de ativos de criptografia da UE No contexto da formação acelerada da estrutura regulatória global de criptomoedas, a Lituânia está se tornando um importante centro para a indústria europeia de criptomoedas com seu pensamento regulatório voltado para o futuro e sistema de conformidade eficiente. Como um dos primeiros Estados-membros da UE a estabelecer um quadro legal para criptomoedas, a Lituânia estabeleceu um ambiente regulatório "amigo da tecnologia" que não só atende aos requisitos de conformidade do mercado único da UE, mas também fornece um caminho claro para empresas inovadoras crescerem. (1) Vantagem inicial do quadro regulatório As vantagens regulatórias da Lituânia manifestam-se primeiro na proatividade a nível legislativo. Antes mesmo da implementação oficial do Regulamento de Mercados de Ativos de Criptografia da UE (MiCA), o país já havia estabelecido um sistema de licenciamento de via dupla para plataformas de negociação de moedas virtuais (VCESP) e prestadores de serviços de carteiras (VCWSP). Este sistema não só fornece às empresas limites de negócios claros, mas também constrói um mecanismo de controle de riscos relativamente maduro através da integração profunda com as regras de AML/CFT (anti-lavagem de dinheiro/combate ao financiamento do terrorismo). Com a implementação total do MiCA em 2025, a Lituânia rapidamente alinhou sua legislação interna com o quadro unificado da União Europeia, formando uma "dupla garantia de conformidade" - ao obter uma licença local da Lituânia, as empresas podem operar livremente em todos os 27 estados-membros com base no "princípio do passaporte" da UE, reduzindo significativamente os custos legais de operações transfronteiriças. (ii) Mecanismo de acesso ao mercado eficiente Em comparação com as jurisdições tradicionais de regulamentação financeira, o processo de solicitação de licença na Lituânia demonstra uma vantagem significativa em termos de eficiência. De acordo com a experiência prática do escritório de advocacia Mankun, é possível concluir todo o processo, desde o registro da empresa até a aprovação da licença, em 3 a 6 meses. Esta eficiência deve-se ao apoio do governo lituano ao setor das fintech: o país criou uma plataforma de governo digital dedicada que permite às empresas apresentarem candidaturas online e ligarem-se a reguladores como o Banco da Lituânia e a Agência de Investigação de Crimes Financeiros através de uma "janela única". É importante notar que, se as empresas concluírem antecipadamente a construção do sistema de conformidade (como o design de processos AML/CFT e a implementação de sistemas de gestão de riscos), o período de aprovação pode ser reduzido ainda mais para 2 a 4 meses. (iii) Espaço para otimização dos custos de conformidade Em termos de conformidade financeira, a Lituânia estabeleceu requisitos de capital flexíveis. De acordo com as novas regras após a implementação do MiCA, o capital social mínimo para empresas é dividido em três categorias, dependendo do tipo de negócio: empresas de serviços de consultoria em encriptação necessitam apenas de 50.000 euros, prestadores de serviços de custódia de carteiras e de depósitos e levantamentos precisam de 125.000 euros, enquanto plataformas de troca de ativos de criptografia necessitam de 150.000 euros. Além disso, a política fiscal da Lituânia também é atraente: a taxa do imposto sobre o rendimento das empresas é de 15%, e os lucros não distribuídos não estão sujeitos a impostos adicionais. Tipos de licença de ativos de criptografia da Lituânia e cenários de aplicação Sistema de licenciamento unificado MiCA (a ser implementado a partir de janeiro de 2025) Com a implementação do quadro regulatório a nível da União Europeia, a Lituânia irá implementar, a partir de 2025, uma licença compatível com o MiCA, que integra as duas licenças existentes na licença de "Prestador de Serviços de Ativos de Criptografia (CASP)", abrangendo as seguintes quatro categorias de negócios:

1. Ativos de criptografia serviços de negociação: incluindo design de estrutura de conformidade para exchanges centralizadas (CEX) e exchanges descentralizadas (DEX), mas a classificação regulatória da DEX ainda precisa ser determinada com base no verdadeiro controlador do contrato inteligente.
2. Gestão e custódia de ativos de criptografia: expansão para serviços de custódia a nível institucional, como fornecer serviços de custódia, avaliação e contabilização de ativos de criptografia para empresas de fundos.
3. Serviços de consultoria e informação de investimento: incluindo relatórios de análise de mercado, sugestões de estratégias de investimento, etc., mas é necessário distinguir estritamente entre "informação geral" e "aconselhamento de investimento personalizado", sendo que este último necessita de solicitar uma licença adicional de consultoria de investimento.
4. Serviços de pagamento e liquidação: permite que instituições licenciadas atuem como gateways de pagamento, conectando ativos de criptografia com sistemas financeiros tradicionais, como o desenvolvimento de soluções de pagamento em criptomoeda transfronteiriças. Requisitos de conformidade essenciais para solicitar a licença de ativos de criptografia na Lituânia (i) Estrutura legal de montagem
5. Registro de entidade da empresa Todos os requerentes devem constituir uma empresa de responsabilidade limitada (UAB) na Lituânia, e o processo de registro deve ser submetido online através do Centro de Registos da Lituânia. Os documentos principais incluem: estatutos da empresa (devem esclarecer o âmbito de atividade e a estrutura de capital), prova de identidade dos acionistas (indivíduos devem apresentar passaporte notariado, enquanto pessoas coletivas devem fornecer certificado de registro), e prova de endereço da empresa. O período de registro é geralmente de 10 a 15 dias úteis, e a aprovação do nome precisa ser verificada quanto a duplicatas através do "Sistema de Pré-verificação do Nome da Empresa" com antecedência.
6. Verificação de adequação dos acionistas e da gestão O Banco Central da Lituânia exige a realização de investigações de antecedentes sobre os controladores efetivos da empresa (beneficiários finais) e a alta administração, com foco nos seguintes conteúdos: Sem registro de crimes financeiros (é necessário apresentar um certificado de não criminalidade emitido pela polícia da sua área de residência) Experiência de compliance em setores financeiros ou tecnológicos de mais de 3 anos (a gestão deve submeter currículos e certificados de qualificações) A origem dos fundos dos acionistas é legal (é necessário fornecer extratos bancários, comprovativos de ativos e outros documentos) Para as empresas investidas no estrangeiro, os acionistas estrangeiros que detenham mais de 25% das ações devem apresentar uma declaração de conformidade adicional da empresa-mãe para explicar o estatuto regulamentar do seu local de constituição. (ii) Requisitos financeiros e de capital Como mencionado anteriormente, após a implementação do MiCA, o capital social é dividido em três faixas: 50.000, 125.000 e 150.000 euros, e as empresas devem fornecer um comprovativo de congelamento de fundos emitido pelo banco no momento da solicitação. É importante notar que esse capital deve ser mantido "continuamente adequado", ou seja, quando o ativo líquido estiver abaixo de 80% do capital social, a diferença deve ser coberta dentro de 30 dias. O escritório de advocacia Mankun recomenda que as empresas estabeleçam contas de conformidade dedicadas para garantir que o fluxo de capital seja rastreável. Além do capital social, as empresas devem reservar um orçamento anual de conformidade, que inclui principalmente: aquisição de sistemas AML/KYC, custos de auditoria periódica, formação e certificação de funcionários, custos de renovação de licenças, entre outros. (iii) Construção do sistema de conformidade operacional
7. Conceção do sistema de conformidade ABC/CFT/sanções Este é o núcleo da regulamentação da Lituânia, onde as empresas devem estabelecer o seguinte sistema de prevenção e controle: Camada de acesso ao cliente: utilizar autenticação multifatorial (como biometria + OCR de documentos) e implementar uma due diligence aprimorada (EDD) para clientes de alto risco. Camada de monitoramento de transações: implante um sistema de monitoramento de transações em tempo real, defina um limite único de transações (como mais de 10.000 euros para acionar a revisão manual) e sinalize automaticamente padrões de transação anormais (como transferências de alta frequência em um curto período de tempo). Reporting & Archiving Layer: Estabeleça um mecanismo de comunicação de transações suspeitas (STR), comunique à Agência Lituana de Investigação de Crimes Financeiros no prazo de 3 horas úteis e mantenha registos de transações durante, pelo menos, 5 anos. Conformidade com sanções: implementação de medidas como verificação de lista de nomes (Name Screening), revisão de transações, entre outras, para prevenir riscos de sanções internacionais.
8. Sistema de gestão de risco De acordo com os requisitos do MiCA, as empresas são obrigadas a desenvolver um Manual de Avaliação e Controlo de Riscos, que abrange: Risco de mercado: estabelecer um mecanismo de interrupção para a volatilidade dos preços dos ativos de criptografia; Risco de crédito: Implementar a gestão de quotas para criadores de mercado e fornecedores de liquidez e definir uma linha de stop-loss por incumprimento Risco de operação: estabelecer um sistema de recuperação de desastres e realizar testes de penetração regularmente. Além disso, as empresas que oferecem serviços de custódia devem adquirir um seguro de responsabilidade profissional, com um valor segurado não inferior a 1 milhão de euros.
9. Proteção de dados e conformidade com o GDPR Como membro da União Europeia, a Lituânia aplica rigorosamente o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (GDPR), as empresas devem: Nomear um responsável pela proteção de dados (DPO) em tempo integral, cuja função deve ter experiência em gestão de segurança de dados, e não pode acumular com outros cargos que possam gerar conflitos de interesse. Implementar a gestão de classificação de dados, classificando as chaves privadas dos clientes e os registos de transações como «dados de categoria especial», utilizando armazenamento encriptado (padrão AES-256) e controlo de acesso (princípio do menor privilégio). Estabelecer um mecanismo de resposta a vazamentos de dados, reportar à Autoridade de Proteção de Dados da Lituânia dentro de 72 horas e notificar os usuários afetados. Análise do processo completo de solicitação de licença Fase um: Preparação e Planeamento (4-6 semanas)
10. Elaboração do plano de negócios Deve incluir os seguintes conteúdos principais: Descrição do modelo de negócios (arquitetura técnica, modelo de lucro, perfil do cliente alvo) Análise de mercado (tamanho do mercado de Ativos de criptografia da UE, panorama competitivo, estratégia de localização na Lituânia) Visão geral da estrutura de conformidade (Diagrama simplificado do processo AML/KYC, Resumo do sistema de gestão de riscos); Previsão financeira (receitas, custos e plano de despesas de capital para os próximos três anos, sujeito a auditoria por contador registrado)
11. Avaliação pré-conforme Através da simulação de revisão regulatória, identificar antecipadamente problemas potenciais: A estrutura acionista apresenta alguma deficiência de conformidade (como a posse anônima de ações, estruturas de múltiplas camadas); Se o sistema técnico cumpre os requisitos regulamentares da interface (por exemplo, API reservada para a integração de dados com o Banco Central da Lituânia) A equipe está devidamente configurada (por exemplo, deve incluir um oficial de conformidade, um especialista em AML e um DPO). Fase dois: Estabelecimento da empresa e abertura de conta bancária (2-3 semanas)
12. Registrar uma empresa UAB Submeter o pedido através da plataforma de e-Governança da Lituânia "E-Register", é necessário carregar os estatutos da empresa autenticados (versão bilingue, com lituano como principal) e amostras de assinaturas dos acionistas. Após o registro bem-sucedido, obterá o número de registro da empresa (código LEI) e o número de IVA (VAT ID).
13. Abertura de conta bancária Recomenda-se escolher bancos locais da Lituânia (como Swedbank, SEB Bank), é necessário fornecer: Documentos de registro da empresa Documentação KYC dos acionistas e da gestão Resumo do plano de negócios Nomeação do Oficial de Conformidade Devido à especificidade da indústria de Ativos de criptografia, os bancos podem exigir que as empresas forneçam garantias adicionais (como 20% do capital social como margem), o escritório de advocacia Mankun pode ajudar a conectar com bancos parceiros e otimizar o processo de abertura de contas. Fase três: Pedido e revisão da licença (8-12 semanas)
14. Submeter os documentos de candidatura Submetido através do "Portal de Pedido de Licença Financeira" do Banco Central da Lituânia, os documentos principais incluem: Formulário de candidatura preenchido (incluindo o âmbito dos negócios, proposta técnica, medidas de mitigação de riscos e outros anexos) Relatórios financeiros auditados (empresas com menos de um ano de existência devem fornecer um relatório de verificação de capital) Documentos do sistema de conformidade (manual AML/KYC, regulamento de gestão de riscos, política de proteção de dados, etc., versão em lituano necessária) Declaração de compromisso da administração (compromisso de cumprir os regulamentos da UE e da Lituânia, assumindo a responsabilidade pela conformidade)
15. Inquérito regulatório e materiais suplementares Durante o período de auditoria, o banco central da Lituânia pode iniciar inquéritos sobre as seguintes questões: Modelo de custódia de fundos do cliente (se utiliza uma entidade fiduciária de terceiros, detalhes das medidas de isolamento de ativos) Regras de negociação algorítmica (se envolve risco de manipulação de mercado, explicação do mecanismo de correspondência de ordens) Plano de negócios transfronteiriço (como garantir operação em conformidade em outros Estados-Membros da UE) Fase quatro: Conformidade contínua e manutenção de licenças
16. Relatório de conformidade anual Submeter ao Banco Central da Lituânia até 31 de janeiro de cada ano, incluindo: Situação do desenvolvimento de negócios (número de usuários, volume de transações, iteração dos principais produtos Resumo de eventos de risco (como vazamento de dados, resultados de transações suspeitas) Declaração de situação financeira (Balanço patrimonial, análise da proporção de custos de conformidade)
17. Declaração de Assuntos Importantes Em caso de ocorrência das seguintes situações, deve ser relatado ao regulador dentro de 10 dias úteis: Alteração da estrutura acionária (um único acionista detém mais de 10% ou sai) Atualização do sistema central (como a mudança de prestador de serviços KYC, reestruturação do motor de negociação) Expansão do escopo de negócios (novos serviços de negociação de derivados, pagamentos transfronteiriços, etc.)
18. Formação de conformidade para colaboradores Estabelecer um plano de formação anual para garantir que todos os colaboradores (especialmente a equipa de atendimento ao cliente e a equipa técnica) estejam familiarizados com: Novas regras AML/CFT (como as alterações à 6ª Diretiva da União Europeia contra a lavagem de dinheiro) Processo de tratamento de reclamações dos clientes (deve cumprir a legislação de proteção ao consumidor da Lituânia) Normas de operação de segurança de dados (como proibir a transmissão de informações sensíveis dos clientes através de e-mail pessoal) Desafios potenciais e estratégias de resposta (I) Barreiras linguísticas e culturais Os documentos oficiais da Lituânia são considerados em lituano, e todos os materiais de candidatura devem ser certificados por um Tradutor Juramentado. Além disso, pode haver diferenças na compreensão de termos na comunicação regulatória (como a definição legal de "carteira não custodial" em lituano). Solução Mankiw: formar uma equipe de conformidade bilíngue, equipada com advogados locais proficientes em terminologia jurídica da Lituânia, adotando um sistema de "tradução + revisão legal" em duas vias, garantindo a precisão dos documentos; desenvolver um manual de terminologia regulatória, atualizando regularmente o vocabulário específico da indústria. (ii) Regulamentação complexa em múltiplos níveis As empresas têm de cumprir simultaneamente a legislação nacional lituana (como a Lei sobre Prestadores de Serviços de Moeda Virtual), os regulamentos da UE (MiCA, RGPD) e as normas internacionais (regras de viagem do GAFI), e o sistema de conformidade tem de ser dinamicamente adaptável. Por exemplo, as regras do GAFI em matéria de «Transferência de informações do cliente para transações transfronteiras» têm de estar em interface com o sistema de comunicação de informações do Banco Central da Lituânia. Solução Mankiw: construir uma "matriz de mapeamento regulatório" que corresponda os diferentes níveis de requisitos de conformidade a etapas de negócios específicas. (iii) Requisitos de qualificação para oficiais de AML De acordo com a regulamentação da Lituânia, o responsável pela conformidade AML deve ser residente do país e ter pelo menos 5 anos de experiência em conformidade financeira, além de estar familiarizado com a MiCA e a diretiva AML-D6. Isso, em certa medida, leva a uma escassez de talentos qualificados, especialmente quando empresas estrangeiras enfrentam pressão competitiva ao recrutar localmente. Solução Mankiw: Utilizar a rede global de talentos para auxiliar empresas na contratação de talentos locais com qualificações de conformidade da UE; oferecer "Serviço de Outsourcing de Compliance Officer" para atender à demanda durante o período de transição. Escritório de Advocacia Mankun - Parceiro profissional na jornada de conformidade na Lituânia Como uma instituição de serviços jurídicos profundamente envolvida no campo da conformidade global da web3, o escritório de advocacia Mankun, em conjunto com as características regulatórias da Lituânia, desenvolveu uma "solução de conformidade de ciclo completo", ajudando as empresas a alcançar uma integração perfeita desde o acesso ao mercado até a operação sustentável: (I) Serviço de solicitação de licença personalizada
19. Diagnóstico inicial: Identificar potenciais pontos de risco através de questionários de conformidade e auditoria da arquitetura técnica, elaborar o "mapa de rota para correção de defeitos".
20. Preparação de materiais: a redação dos documentos será liderada por advogados locais da Lituânia, assegurando que cumpra os hábitos de linguagem regulamentar e os requisitos de formato.
21. Comunicação regulatória: estabelecer um canal de ligação exclusivo, feedback em tempo real sobre o progresso da revisão, tratar eficientemente as consultas regulatórias. (ii) Construção de um sistema de conformidade local
22. Design de sistema: combinar o modelo de negócio da empresa, personalizar manuais AML/KYC, regulamentos de gestão de riscos, políticas de proteção de dados e outros documentos essenciais.
23. Integração do sistema: Assistência na ligação à plataforma tecnológica de conformidade designada pelo Banco Central da Lituânia, para realizar o envio automático de dados de transações e monitoramento de riscos.
24. Capacitação da equipe: fornecer formação de conformidade localizada, auxiliar na contratação ou deslocação de funcionários para posições-chave como oficiais de conformidade, DPO, entre outros. Conclusão: Liberar o potencial de inovação dentro de um quadro de conformidade O pedido de uma licença de criptomoeda na Lituânia não é apenas uma prática de conformidade regulamentar, mas também uma oportunidade importante para as empresas se integrarem no sistema financeiro global compatível. Apesar de desafios como barreiras linguísticas e regulamentação multinível, suas vantagens como "campo de testes de inovação regulatória" da UE fornecem uma janela rara para as empresas de criptomoedas se desenvolverem. A Mankiw Law Firm sempre acreditou que a conformidade não é uma restrição, mas uma escolta de inovação - através do design de estrutura jurídica profissional e operações contínuas de conformidade, as empresas podem construir um ecossistema de negócios de criptomoedas seguro e competitivo no solo fértil da Lituânia, responder calmamente às mudanças regulatórias globais e avançar para uma nova jornada de desenvolvimento sustentável. Apêndice: Perguntas frequentes Q1: É necessário solicitar uma licença para operar negócios de ativos de criptografia na Lituânia? Sim. De acordo com a Lei Lituana sobre Prestadores de Serviços de Moeda Virtual e regulamentos MiCA, qualquer empresa envolvida em negociação de criptomoedas, custódia, consultoria e outros serviços é necessária para obter a licença correspondente. Antes de 31 de maio de 2025, você pode solicitar a versão antiga da licença VCESP/VCWSP e, em seguida, a licença CASP sob a estrutura MiCA será aplicada uniformemente. Q2: Empresas não pertencentes à UE podem solicitar uma licença de ativos de criptografia na Lituânia? OK. A Lituânia permite a detenção de 100% de propriedade estrangeira, sujeita a verificações adicionais de elegibilidade para os acionistas estrangeiros, incluindo uma avaliação do estatuto regulamentar do local de constituição, prova da legalidade da origem dos fundos, etc. A Mankiw pode ajudar na preparação de documentos de conformidade transfronteiriços para garantir a conformidade com os requisitos de "equivalência regulamentar" da UE. Q3: Como a Lituânia tributa as transações de ativos de criptografia? A nível empresarial, os rendimentos relacionados com ativos de criptografia (como taxas de transação e taxas de custódia) são tributados em 15% como imposto sobre o rendimento das empresas; a nível pessoal, a parte do lucro de uma única transação que excede 1500 euros é sujeita a uma taxa de 15% de imposto sobre ganhos de capital. Q4: Quais são as razões comuns para o rejeição do pedido de licença? Inclui principalmente: registro de crimes financeiros por parte dos acionistas ou da administração; o capital social não foi integralizado conforme exigido; documentos do sistema de conformidade apresentam defeitos significativos (como processos de AML incompletos); o sistema técnico não consegue atender aos requisitos de integração de dados regulatórios. O serviço de pré-avaliação do escritório de advocacia Mankun pode reduzir efetivamente esse tipo de risco. Q5: Após obter a licença da Lituânia, é possível operar em outros países da UE? Sim. De acordo com o princípio do "Passaporte de Serviços Financeiros" da UE, as empresas detentoras de uma licença CASP lituana podem criar uma sucursal ou prestar serviços remotamente em qualquer Estado-Membro, sem a necessidade de solicitar uma licença repetidamente, mas precisam de apresentar um pedido junto do regulador lituano. Mankiw Law Firm pode ajudar com formalidades de depósito transfronteiriço para garantir a conformidade com os requisitos de localização do país de destino.

/ FIM.

Autor do artigo: Shao Jia Dian, Huang Wen Jing