I. Terminologia Empresarial
Pré-IPO (financiamento pré-listagem): Refere-se a participações em unicórnios ou empresas de capital de risco (VC) em fase intermédia ou tardia que ainda não concluíram a sua Oferta Pública Inicial (IPO). As participações de tais empresas não podem ser negociadas diretamente no mercado principal e só podem ser transferidas através de canais de balcão.
Subscrição Primária de Ações: Refere-se à atividade do mercado primário, ou seja, subscrever participações recém-emitidas de uma empresa ou ações recém-emitidas de um fundo institucional. Este é um investimento ao nível da fonte.
Mercado de Negociação Pré-IPO: Refere-se à negociação num mercado dedicado que permite a transferência livre. Os utilizadores podem optar por vender as suas posições para recuperar e retirar o seu principal. Os lucros associados às ações da empresa-alvo durante o período anterior ao desbloqueio pós-listagem ficarão bloqueados, e a transação incorrerá em determinadas taxas. Uma taxa de partilha de lucros será cobrada sobre os lucros excedentários. Se a empresa não conseguir, em última instância, abrir o capital, ou se o alvo for cancelado devido ao ROFR ou a outros fatores, todos os lucros, perdas e taxas serão reembolsados.
II. Termos Fundamentais da Empresa
Cancelamento e Reembolso de Transação: Devido ao ROFR (Direito de Preferência, segundo o qual a empresa tem o direito de comprar primeiro o capital a ser transferido) e a vários outros fatores, o alvo não pode ser entregue após o IPO.
Consequências do Acionamento: A transação é anulada. Apenas o principal do investimento é reembolsado, e todos os lucros e perdas flutuantes registados nos livros durante o período são eliminados.
Período de Bloqueio (Lock-up): Refere-se ao período de detenção após a conclusão da transferência de capital, durante o qual o capital não pode ser livremente vendido até à listagem oficial do IPO (normalmente 3-18 anos). A liquidez é extremamente baixa durante este período.
Partilha de Retorno Excedentário (Carried Interest):20% (Se houver um ganho de prémio no momento da venda da posição ou do desbloqueio após o IPO, é cobrado sobre a parte do lucro; sem cobrança se não for gerado qualquer ganho)
III. Termos de Capital, Liquidação e Custódia
Bloqueio de Fundos e Saída: Os titulares de posições podem escolher o seu método de saída com base na sua própria estratégia de investimento. Os utilizadores podem optar por vender as suas posições para recuperar o principal, mantendo ao mesmo tempo a restante parte dos lucros, continuando assim a participar no crescimento do valor a longo prazo da empresa-alvo. Espera-se que a parte dos lucros fique bloqueada durante um período que varia de vários meses a vários anos, até à listagem da empresa-alvo ou à realização de outra saída.
Regras de Renegociação de Ativos e Bloqueio de Ganhos Pós-Transação: Após a conclusão da transação, a participação pode ser transferida novamente. O vendedor pode retirar o principal, mas a parte dos lucros contabilizados será estritamente bloqueada e só poderá ser liquidada no IPO da empresa-alvo ou na saída por fusão e aquisição (M&A); não pode ser retirada entretanto.
Mecanismo de Bloqueio de Ganhos em Camadas: Após a venda da participação, o principal pode ser livremente retirado, enquanto os retornos excedentários são bloqueados. Se a transação for cancelada e reembolsada, os ganhos são anulados. Após a entrega do alvo após o IPO, a parte dos ganhos referente ao Carry (taxa de desempenho) será deduzida.
Anulação de Transação / Reversão ao Caminho Original: Se a empresa exercer o ROFR, ou se vários outros fatores impedirem a entrega do alvo após o IPO, toda a transação é cancelada. Apenas o principal original é devolvido, e todos os lucros flutuantes contabilizados gerados durante o período são zerados.
IV. Termos de Divulgação de Riscos
Risco do Período de Bloqueio: O ativo tem baixa liquidez a curto prazo, e o período de detenção pode durar vários anos.
Risco de Cancelamento: Se a empresa exercer o ROFR, ou se vários outros fatores impedirem a entrega do alvo após o IPO, a transação será cancelada e todos os lucros flutuantes contabilizados serão zerados.
Risco de Queda de Avaliação: O mercado de negociação privado não tem cotações públicas contínuas, e existe a possibilidade de quedas significativas nas avaliações do mercado secundário.
Características do Mercado Interno Não-À-Vista: Ao contrário da negociação à vista de ativos como criptomoedas, o ciclo de liquidação das participações é extremamente longo.
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