Analyse des modèles d'exploitation à haut risque des projets Web3
Dans le domaine du Web3, certains projets adoptent des modèles opérationnels qui semblent conformes mais présentent en réalité des risques élevés. Ces modèles tentent de réduire la traçabilité réglementaire en floutant les frontières de responsabilité, mais peuvent en réalité devenir des zones d'ombre ciblées par les régulateurs. Cet article analysera trois structures opérationnelles typiques à haut risque et, à travers des cas concrets, aidera les lecteurs à identifier ces pièges structurels potentiels.
Les risques du modèle "externalisation des services"
De nombreux projets Web3 ont tendance à externaliser des fonctions clés telles que le développement de contrats, la maintenance frontale et le marketing à des tiers, espérant ainsi atténuer leur propre attribut opérationnel. Cependant, les régulateurs se concentrent sur les véritables décideurs et bénéficiaires, et non sur les signataires de contrats en surface.
Si les régulateurs découvrent que les soi-disant prestataires de services tiers ont des liens d'intérêt, un contrôle d'instruction ou un chevauchement de personnel avec l'équipe du projet, même s'il existe des contrats indépendants, cela peut être considéré comme une unité d'exploitation prolongée du projet. Dans ce cas, tous les comportements pertinents peuvent être attribués à la partie projet.
En 2022, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a souligné dans sa plainte contre Dragonchain que, bien que le projet ait mis en place plusieurs entités juridiques et externalisé une partie de ses opérations, la SEC a découvert à travers son enquête que toutes les décisions clés étaient toujours contrôlées par la société mère de Dragonchain, ce qui signifie que la structure externalisée n'a pas réalisé une séparation des responsabilités.
La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également clairement indiqué qu'en traitant certaines enquêtes de conformité sur les fournisseurs de services d'actifs virtuels, si les décisions opérationnelles et techniques clés sont toujours contrôlées par la même personne physique, même si les activités sont exécutées par un "fournisseur de services", cela ne sera pas considéré comme une opération indépendante. Ce type d'arrangement de "scission formelle" pourrait plutôt être perçu comme une preuve négative d'une intention d'éviter des obligations réglementaires.
Les risques du modèle "Inscription dans plusieurs régions + nœuds distribués"
Certains projets Web3 choisissent d'enregistrer des sociétés écrans dans des pays où la réglementation est plus laxiste, tout en prétendant déployer des nœuds à l'échelle mondiale, tentant de créer une impression de décentralisation avec "aucun centre de contrôle unique". Mais en réalité, la plupart de ces structures présentent encore un contrôle hautement concentré, le pouvoir décisionnel étant concentré entre les mains de quelques membres clés, les flux de fonds étant dominés par une seule entité ou personne, et les droits de mise à jour du code critique étant détenus par une seule adresse.
Les autorités de régulation renforcent l'identification de cette arrangement "décentralisé en structure, concentré en contrôle". En cas de litige légal ou d'enquête transfrontalière, les régulateurs privilégient la traçabilité de "l'emplacement du véritable contrôleur" et "le lieu où se produisent les comportements clés" afin d'établir leur compétence judiciaire. La manière dont les nœuds distribués sont déployés techniquement ne peut pas dissimuler la substance de l'opération.
Un cas juridique de 2024 montre que tant que les utilisateurs américains achètent des jetons cryptographiques via une plateforme, et que l'infrastructure du système de transaction est située aux États-Unis, la loi américaine est applicable, même si la plateforme prétend n'avoir aucune entité américaine. Cela montre que la réglementation ne reconnaît pas la prétention de "sans nationalité" ; tant que les utilisateurs et les actions d'ingénierie sont liés à un sujet contrôlant, ils peuvent être soumis à un examen réglementaire.
L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) et la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong renforcent également les exigences connexes, demandant la divulgation du "lieu de gestion réel" et du "lieu de résidence réel des principaux dirigeants", et soulignant que les structures enregistrées à l'étranger ne peuvent pas empêcher l'exercice de la réglementation locale sur les contrôleurs.
"Publication sur la chaîne" n'est pas égal à "opération sans personne"
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois le contrat intelligent déployé, le projet se dissocie de celui-ci. Elles considèrent le code sur la blockchain comme une "livraison décentralisée", tentant d'accomplir une séparation des responsabilités légales par la technologie. Cependant, les régulateurs n'acceptent pas ce discours de "la technologie comme exonération".
La chaîne est juste une forme, c'est en dehors de la chaîne que se trouve l'action. Qui a lancé le marketing ? Qui a organisé le déploiement ? Qui contrôle réellement le chemin de circulation ? Ces facteurs sont au cœur du jugement de la responsabilité réglementaire. La réglementation ne conclura pas qu'un projet est décentralisé simplement parce que le code n'a pas d'administrateur et que le contrat peut être appelé de manière aléatoire. Si l'équipe du projet continue de promouvoir le token, de mettre en place des incitations à la transaction, de maintenir une communauté officielle, de collaborer avec des influenceurs pour distribuer ou accepter un financement précoce, son identité opérationnelle ne peut pas être effacée.
En 2024, lors d'un recours collectif d'investisseurs contre une certaine plateforme, bien que cette dernière prétende que "les contrats sur la chaîne sont publics", la plainte indique clairement que "les activités de marketing et la promotion par des leaders d'opinion sont au cœur des transactions". Cela montre que les régulateurs ne se concentrent pas uniquement sur le code, mais examinent particulièrement qui opère hors chaîne.
En février 2025, la SEC a réaffirmé : même les jetons "de divertissement" ne peuvent pas être étiquetés comme "exempts" ; tant qu'il existe une attente de valorisation des richesses ou une intervention marketing, cela doit être évalué en fonction des tests pertinents. La réglementation mondiale tend vers un consensus, renforçant la logique de jugement "axée sur le comportement" et mettant en avant les voies de promotion et de distribution hors chaîne comme éléments clés de l'examen.
Conclusion
Ces dernières années, la logique de réglementation est de plus en plus claire. On ne se contente plus de regarder quelle structure un projet a mise en place, mais on s'intéresse à la manière dont il est géré et qui en bénéficie. Ce dont les projets Web3 ont réellement besoin, ce n'est pas d'une empilement complexe de structures, mais d'une définition claire des responsabilités et des limites de contrôle. Au lieu d'essayer de masquer les risques par des "jeux de structure", il vaut mieux établir dès le départ une architecture de conformité résiliente et explicable.
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AirdropworkerZhang
· 08-15 00:33
Ne fais pas semblant, tout le monde comprend.
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GasWaster
· 08-14 06:25
L'évasion de la régulation par la logique d'externalisation est déjà mal en point.
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CryptoCrazyGF
· 08-13 09:21
C'est juste un groupe qui se réchauffe dans le vide.
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RektButSmiling
· 08-13 09:19
Il vaut mieux faire face à la réglementation que de se cacher.
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LoneValidator
· 08-13 09:14
J'avais déjà remarqué, ce ne sont que des jeux d'équilibre réglementaire.
Analyse des modèles d'exploitation à haut risque des projets Web3 : nouvelles tendances réglementaires et pièges de conformité
Analyse des modèles d'exploitation à haut risque des projets Web3
Dans le domaine du Web3, certains projets adoptent des modèles opérationnels qui semblent conformes mais présentent en réalité des risques élevés. Ces modèles tentent de réduire la traçabilité réglementaire en floutant les frontières de responsabilité, mais peuvent en réalité devenir des zones d'ombre ciblées par les régulateurs. Cet article analysera trois structures opérationnelles typiques à haut risque et, à travers des cas concrets, aidera les lecteurs à identifier ces pièges structurels potentiels.
Les risques du modèle "externalisation des services"
De nombreux projets Web3 ont tendance à externaliser des fonctions clés telles que le développement de contrats, la maintenance frontale et le marketing à des tiers, espérant ainsi atténuer leur propre attribut opérationnel. Cependant, les régulateurs se concentrent sur les véritables décideurs et bénéficiaires, et non sur les signataires de contrats en surface.
Si les régulateurs découvrent que les soi-disant prestataires de services tiers ont des liens d'intérêt, un contrôle d'instruction ou un chevauchement de personnel avec l'équipe du projet, même s'il existe des contrats indépendants, cela peut être considéré comme une unité d'exploitation prolongée du projet. Dans ce cas, tous les comportements pertinents peuvent être attribués à la partie projet.
En 2022, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a souligné dans sa plainte contre Dragonchain que, bien que le projet ait mis en place plusieurs entités juridiques et externalisé une partie de ses opérations, la SEC a découvert à travers son enquête que toutes les décisions clés étaient toujours contrôlées par la société mère de Dragonchain, ce qui signifie que la structure externalisée n'a pas réalisé une séparation des responsabilités.
La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également clairement indiqué qu'en traitant certaines enquêtes de conformité sur les fournisseurs de services d'actifs virtuels, si les décisions opérationnelles et techniques clés sont toujours contrôlées par la même personne physique, même si les activités sont exécutées par un "fournisseur de services", cela ne sera pas considéré comme une opération indépendante. Ce type d'arrangement de "scission formelle" pourrait plutôt être perçu comme une preuve négative d'une intention d'éviter des obligations réglementaires.
Les risques du modèle "Inscription dans plusieurs régions + nœuds distribués"
Certains projets Web3 choisissent d'enregistrer des sociétés écrans dans des pays où la réglementation est plus laxiste, tout en prétendant déployer des nœuds à l'échelle mondiale, tentant de créer une impression de décentralisation avec "aucun centre de contrôle unique". Mais en réalité, la plupart de ces structures présentent encore un contrôle hautement concentré, le pouvoir décisionnel étant concentré entre les mains de quelques membres clés, les flux de fonds étant dominés par une seule entité ou personne, et les droits de mise à jour du code critique étant détenus par une seule adresse.
Les autorités de régulation renforcent l'identification de cette arrangement "décentralisé en structure, concentré en contrôle". En cas de litige légal ou d'enquête transfrontalière, les régulateurs privilégient la traçabilité de "l'emplacement du véritable contrôleur" et "le lieu où se produisent les comportements clés" afin d'établir leur compétence judiciaire. La manière dont les nœuds distribués sont déployés techniquement ne peut pas dissimuler la substance de l'opération.
Un cas juridique de 2024 montre que tant que les utilisateurs américains achètent des jetons cryptographiques via une plateforme, et que l'infrastructure du système de transaction est située aux États-Unis, la loi américaine est applicable, même si la plateforme prétend n'avoir aucune entité américaine. Cela montre que la réglementation ne reconnaît pas la prétention de "sans nationalité" ; tant que les utilisateurs et les actions d'ingénierie sont liés à un sujet contrôlant, ils peuvent être soumis à un examen réglementaire.
L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) et la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong renforcent également les exigences connexes, demandant la divulgation du "lieu de gestion réel" et du "lieu de résidence réel des principaux dirigeants", et soulignant que les structures enregistrées à l'étranger ne peuvent pas empêcher l'exercice de la réglementation locale sur les contrôleurs.
"Publication sur la chaîne" n'est pas égal à "opération sans personne"
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois le contrat intelligent déployé, le projet se dissocie de celui-ci. Elles considèrent le code sur la blockchain comme une "livraison décentralisée", tentant d'accomplir une séparation des responsabilités légales par la technologie. Cependant, les régulateurs n'acceptent pas ce discours de "la technologie comme exonération".
La chaîne est juste une forme, c'est en dehors de la chaîne que se trouve l'action. Qui a lancé le marketing ? Qui a organisé le déploiement ? Qui contrôle réellement le chemin de circulation ? Ces facteurs sont au cœur du jugement de la responsabilité réglementaire. La réglementation ne conclura pas qu'un projet est décentralisé simplement parce que le code n'a pas d'administrateur et que le contrat peut être appelé de manière aléatoire. Si l'équipe du projet continue de promouvoir le token, de mettre en place des incitations à la transaction, de maintenir une communauté officielle, de collaborer avec des influenceurs pour distribuer ou accepter un financement précoce, son identité opérationnelle ne peut pas être effacée.
En 2024, lors d'un recours collectif d'investisseurs contre une certaine plateforme, bien que cette dernière prétende que "les contrats sur la chaîne sont publics", la plainte indique clairement que "les activités de marketing et la promotion par des leaders d'opinion sont au cœur des transactions". Cela montre que les régulateurs ne se concentrent pas uniquement sur le code, mais examinent particulièrement qui opère hors chaîne.
En février 2025, la SEC a réaffirmé : même les jetons "de divertissement" ne peuvent pas être étiquetés comme "exempts" ; tant qu'il existe une attente de valorisation des richesses ou une intervention marketing, cela doit être évalué en fonction des tests pertinents. La réglementation mondiale tend vers un consensus, renforçant la logique de jugement "axée sur le comportement" et mettant en avant les voies de promotion et de distribution hors chaîne comme éléments clés de l'examen.
Conclusion
Ces dernières années, la logique de réglementation est de plus en plus claire. On ne se contente plus de regarder quelle structure un projet a mise en place, mais on s'intéresse à la manière dont il est géré et qui en bénéficie. Ce dont les projets Web3 ont réellement besoin, ce n'est pas d'une empilement complexe de structures, mais d'une définition claire des responsabilités et des limites de contrôle. Au lieu d'essayer de masquer les risques par des "jeux de structure", il vaut mieux établir dès le départ une architecture de conformité résiliente et explicable.