Mankiw Research | Guide de demande de licence CASP en Lituanie en 2025

Lituanie - Avant-poste de l'industrie des cryptoactifs de l'Union européenne Dans le contexte de la formation accélérée du cadre réglementaire mondial des crypto-monnaies, la Lituanie est en train de devenir une plaque tournante importante pour l’industrie européenne des crypto-monnaies grâce à sa pensée réglementaire tournée vers l’avenir et à son système de conformité efficace. En tant que l’un des premiers États membres de l’UE à établir un cadre juridique pour les cryptomonnaies, la Lituanie a mis en place un environnement réglementaire « favorable à la technologie » qui non seulement répond aux exigences de conformité du marché unique de l’UE, mais offre également une voie claire pour que les entreprises innovantes se développent. (1) Avantage de premier arrivé du cadre réglementaire L'avantage réglementaire de la Lituanie se manifeste d'abord par la prévoyance au niveau législatif. Bien avant l'entrée en vigueur du Règlement sur les marchés des cryptoactifs (MiCA) de l'Union européenne, le pays avait déjà mis en place un système de licences à double voie pour les plateformes d'échange de jetons virtuels (VCESP) et les fournisseurs de services de portefeuille (VCWSP). Ce système fournit non seulement aux entreprises des limites commerciales claires, mais construit également un mécanisme de prévention et de contrôle des risques relativement mature grâce à une intégration profonde avec les règles de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LBC). Avec la mise en œuvre complète de MiCA en 2025, la Lituanie alignera rapidement les réglementations nationales sur le cadre unifié de l’UE pour former une « double garantie de conformité » - les entreprises peuvent librement faire des affaires dans les 27 États membres en vertu du « principe du passeport » de l’UE tout en obtenant une licence locale en Lituanie, ce qui réduit considérablement le coût juridique des opérations transfrontalières. (II) Mécanisme d'accès au marché efficace Comparé aux juridictions traditionnelles de régulation financière, le processus de demande de licence en Lituanie présente un avantage significatif en termes d'efficacité. Selon l'expérience pratique du cabinet d'avocats Mankun, il est possible de compléter l'ensemble du processus, de l'enregistrement de l'entreprise à l'approbation de la licence, en 3 à 6 mois. Cette efficacité est due au soutien du gouvernement lituanien à l’industrie fintech : le pays a mis en place une plateforme gouvernementale numérique dédiée qui permet aux entreprises de soumettre des demandes en ligne et de se connecter avec des régulateurs tels que la Banque de Lituanie et l’Agence d’enquête sur les crimes financiers par le biais d’un « guichet unique ». Il est à noter que si une entreprise termine la construction de son système de conformité à l'avance (comme la conception des processus AML/CFT, l'établissement d'un système de gestion des risques), le délai d'approbation peut être réduit à 2-4 mois. (3) Espace d'optimisation des coûts de conformité En matière de conformité financière, la Lituanie a fixé des exigences de fonds propres flexibles. Selon la nouvelle réglementation après la mise en œuvre de MiCA, le capital social minimum des entreprises est divisé en trois niveaux selon le type d’entreprise : seulement 50 000 euros pour les services de conseil en cryptomonnaies, 125 000 euros pour les portefeuilles dépositaires et les prestataires de services de dépôt et de retrait, et 150 000 euros pour les plateformes de trading de cryptomonnaies. En outre, la politique fiscale de la Lituanie est également attrayante : le taux de l'impôt sur les sociétés est de 15 % et les bénéfices non répartis ne sont pas soumis à une imposition supplémentaire. Types de licences de cryptoactifs en Lituanie et scénarios d'application Système de licence unifié MiCA (entrée en vigueur en janvier 2025) Avec la mise en place d'un cadre réglementaire au niveau de l'Union européenne, la Lituanie mettra en œuvre à partir de 2025 une licence compatible MiCA, en intégrant les deux types de licences existants en une licence de « fournisseur de services d'actifs crypto (CASP) », couvrant les quatre grandes catégories d'activités suivantes :

1. Services de trading de cryptoactifs : inclut la conception d'une architecture de conformité pour les échanges centralisés (CEX) et les échanges décentralisés (DEX), mais la classification réglementaire des DEX doit encore être déterminée en fonction des parties contrôlantes des contrats intelligents.
2. Conservation et gestion des cryptoactifs : extension aux services de conservation au niveau institutionnel, tels que la fourniture de services de garde, d'évaluation et de comptabilité des actifs en jetons pour les sociétés de fonds.
3. Consultations d'investissement et services d'information : inclut des rapports d'analyse de marché, des conseils en stratégies d'investissement, etc., mais il est nécessaire de faire une distinction stricte entre « informations générales » et « conseils d'investissement personnalisés », ces derniers nécessitant une demande supplémentaire de licence de consultation d'investissement.
4. Services de paiement et de règlement : permettre aux institutions agréées d'agir en tant que passerelle de paiement, reliant les cryptoactifs et le système financier traditionnel, comme le développement de solutions de paiement en cryptoactifs transfrontalières. Exigences de conformité essentielles pour demander une licence de cryptoactifs en Lituanie (i) Construction de la structure juridique
5. Enregistrement d'entité de l'entreprise Tous les candidats doivent créer une société à responsabilité limitée (UAB) en Lituanie et le processus d’enregistrement doit être soumis en ligne par l’intermédiaire du Centre lituanien des registres. Les documents de base comprennent : les statuts de la société (le champ d’activité et la structure de l’actionnariat doivent être clarifiés), le certificat d’identité des actionnaires (la personne physique doit fournir un passeport notarié et la personne morale doit fournir le certificat d’enregistrement) et le certificat de domiciliation. Le cycle d'inscription prend généralement 10 à 15 jours ouvrables, et l'approbation du nom doit être effectuée à l'avance via le « Système de pré-vérification des noms d'entreprise ».
6. Examen de la compétence des actionnaires et de la direction La Banque centrale de Lituanie exige de mener des enquêtes de fond sur les contrôleurs effectifs des entreprises (bénéficiaires effectifs) et les membres clés de la direction, les éléments à examiner étant notamment : Aucun antécédent criminel financier (certificat de non-criminalité délivré par la police du lieu de résidence requis) Au moins 3 ans d’expérience en conformité dans le secteur financier ou technologique (la direction doit soumettre des curriculum vitae et des qualifications) La source des fonds des actionnaires est légale (relevés bancaires, certificats de patrimoine et autres documents sont requis) Pour les entreprises à capitaux étrangers, les actionnaires étrangers détenant plus de 25 % des actions sont tenus de soumettre une déclaration de conformité supplémentaire de la société mère pour expliquer le statut réglementaire de leur lieu de constitution. (II) Exigences financières et en capital Comme mentionné précédemment, après la mise en œuvre de MiCA, le capital social est divisé en trois tranches : 50 000, 125 000 et 150 000 euros. Les entreprises doivent fournir un certificat de gel des fonds émis par la banque lors de leur demande. Il est particulièrement important de noter que ce capital doit rester « suffisamment durable », c'est-à-dire que lorsque les actifs nets tombent en dessous de 80 % du capital social, il faut combler le déficit dans les 30 jours. Le cabinet d'avocats Mankun conseille aux entreprises d'établir des comptes de conformité dédiés, afin d'assurer que les flux de capitaux soient traçables. En plus du capital social, les entreprises doivent réserver un budget de conformité annuel, comprenant principalement : l'acquisition de systèmes AML/KYC, les frais d'audit réguliers, la formation et la certification des employés, les frais de renouvellement de licence, etc. (3) Construction d'un système de conformité opérationnelle
7. Conception du système de conformité AML/CFT/sanctions C'est un élément clé de la régulation en Lituanie, les entreprises doivent établir le système de prévention et de contrôle suivant : Niveau d'accès client : Utilisation de l'authentification multifactorielle (comme la biométrie + OCR de documents), mise en œuvre d'une diligence raisonnable renforcée (EDD) pour les clients à haut risque. Couche de surveillance des transactions : déployer un système de surveillance des transactions en temps réel, établir une limite par transaction (par exemple, déclencher un examen manuel si le montant dépasse 10 000 euros), marquer automatiquement les modèles de transactions anormaux (par exemple, des transferts à haute fréquence sur une courte période). Rapports et archives : Établir un mécanisme de rapport de transactions suspectes (STR), à signaler à l'Agence lituanienne de lutte contre la criminalité financière dans un délai de 3 heures de travail, tout en conservant les enregistrements des transactions pendant au moins 5 ans. Conformité aux sanctions : mise en œuvre de mesures telles que le filtrage des noms (Name Screening), l'examen des transactions, etc., pour prévenir les risques de sanctions internationales.
8. Système de gestion des risques Selon les exigences de MiCA, les entreprises doivent établir un « Manuel d'évaluation et de contrôle des risques », couvrant : Risque de marché : établir un mécanisme de gel des fluctuations des prix des cryptoactifs ; Risque de crédit : mise en place d'une gestion des limites pour les teneurs de marché et les fournisseurs de liquidité, établissement d'un seuil de stop-loss en cas de défaut. Risques opérationnels : mettre en place un système de sauvegarde et effectuer régulièrement des tests de pénétration. De plus, les entreprises fournissant des services de garde doivent souscrire une assurance responsabilité professionnelle d'un montant minimum de 1 million d'euros.
9. Protection des données et conformité au RGPD En tant qu'État membre de l'Union européenne, la Lituanie applique strictement le Règlement général sur la protection des données (RGPD), les entreprises doivent : Nommer un délégué à la protection des données (DPO) qui doit avoir une expérience en gestion de la sécurité des données et ne doit pas occuper d'autres postes pouvant entraîner des conflits d'intérêts. Mettre en œuvre une gestion de classification des données, en classant les clés privées des clients et les enregistrements de transactions comme des « données de catégorie spéciale », en utilisant un stockage chiffré (norme AES-256) et un contrôle d'accès (principe du moindre privilège). Établir un mécanisme de réponse aux violations de données, signaler à l'Autorité de protection des données de Lituanie dans les 72 heures et informer les utilisateurs concernés. Analyse complète du processus de demande de licence Phase 1 : Préparation et planification (4-6 semaines)
10. Élaboration d'un plan d'affaires Doit inclure les éléments essentiels suivants : Description du modèle d'affaires (architecture technique, modèle de revenus, profil de la clientèle cible) Analyse du marché (taille du marché des cryptoactifs de l'UE, paysage concurrentiel, stratégie de localisation en Lituanie) Aperçu du cadre de conformité (schéma du processus AML/KYC, résumé du système de gestion des risques); Prévisions financières (revenus, coûts, plans de dépenses en capital pour les trois prochaines années, nécessitant une vérification par un expert-comptable inscrit)
11. Évaluation préliminaire de conformité Identifiez les problèmes potentiels avant qu’ils ne surviennent grâce à des examens réglementaires simulés : Existe-t-il des défauts de conformité dans la structure des actionnaires (tels que la détention anonyme, les structures imbriquées à plusieurs niveaux) ? Le système technique répond-il aux exigences d'interface réglementaires (comme la mise à disposition d'une API pour l'intégration des données avec la Banque centrale de Lituanie) L'équipe est-elle correctement configurée (par exemple, doit-elle inclure un responsable de la conformité, un spécialiste de la LBC, un DPO) ? Étape 2 : Création de l'entreprise et ouverture d'un compte bancaire (2-3 semaines)
12. Enregistrer une société UAB Pour soumettre une demande via la plateforme lituanienne d’e-gouvernement « E-Register », vous devez télécharger une version notariée des statuts (version bilingue, principalement en lituanien) et un échantillon de la signature de l’actionnaire. Une fois l’enregistrement réussi, obtenez le numéro d’enregistrement de la société (code LEI) et le numéro d’identification TVA.
13. Ouverture d'un compte bancaire Recommandé de choisir une banque locale en Lituanie (comme Swedbank, SEB Bank), nécessitant de fournir : Documents d'enregistrement de l'entreprise Documents KYC des actionnaires et de la direction Résumé du plan d'affaires Nomination de responsable de la conformité En raison de la spécificité de l'industrie des cryptoactifs, les banques peuvent exiger des entreprises qu'elles fournissent des garanties supplémentaires (comme 20 % du capital social en tant que marge), le cabinet d'avocats Mankun peut aider à établir des relations avec les banques partenaires et optimiser le processus d'ouverture de compte. Étape trois : Demande et examen de la licence (8-12 semaines)
14. Soumettre les documents de candidature Soumettre via le « Portail de demande de licence financière » du site officiel de la Banque centrale de Lituanie, les documents clés comprennent : Formulaire de demande rempli (y compris le champ d'activité, le plan technique, les mesures d'atténuation des risques et autres annexes) États financiers audités (les entreprises de moins d'un an doivent fournir un rapport d'audit de capital) Documents du système de conformité (manuel AML/KYC, politiques de gestion des risques, politiques de protection des données, etc., version en lituanien requise) Lettre d'engagement de la direction (engagement à respecter les réglementations de l'UE et de la Lituanie, et à assumer la responsabilité de la conformité)
15. Demande de renseignements réglementaires et documents supplémentaires Pendant la période d'audit, la Banque centrale de Lituanie pourrait lancer des enquêtes sur les questions suivantes : Mode de custodie des fonds des clients (utilisation d'une institution fiduciaire tierce, détails des mesures d'isolement des actifs) Règles de trading algorithmique (s'il y a des risques de manipulation du marché, explication du mécanisme d'appariement des commandes) Plan d'affaires transfrontalier (comment garantir une opération conforme dans d'autres États membres de l'UE) Phase quatre : conformité continue et maintien des licences
16. Rapport de conformité annuel Soumettre à la Banque centrale de Lituanie avant le 31 janvier de chaque année, y compris : État des activités (nombre d'utilisateurs, volume des transactions, itérations des principaux produits Résumé des événements de risque (comme les fuites de données, les résultats du traitement des transactions suspectes) État des finances (bilan, analyse des coûts de conformité)
17. Déclaration des événements majeurs Dans les cas suivants, il est nécessaire de signaler aux autorités de régulation dans un délai de 10 jours ouvrables : Changement de la structure des actions (un seul actionnaire détient plus de 10% des actions ou se retire) Mise à niveau du système central (comme le changement de fournisseur de KYC, reconstruction du moteur de trading) Extension de la portée des activités (ajout de services tels que le trading de dérivés, les paiements transfrontaliers, etc.)
18. Formation à la conformité des employés Établir un plan de formation annuel pour s'assurer que tous les employés (en particulier l'équipe de service client et l'équipe technique) soient familiers avec : Dernières règles AML/CFT (telles que les modifications de la directive anti-blanchiment n° 6 de l'UE) Processus de traitement des plaintes des clients (doit être conforme à la loi lituanienne sur la protection des consommateurs) Normes de sécurité des données (comme l'interdiction de transmettre des informations sensibles sur les clients par e-mail personnel) Défis potentiels et stratégies de réponse (i) Barrières linguistiques et culturelles Les documents officiels de la Lituanie sont tous rédigés en lituanien, et tous les documents de demande doivent être certifiés par un Traducteur assermenté. De plus, il peut y avoir des différences de compréhension des termes dans la communication réglementaire (par exemple, la définition légale de « portefeuille non custodial » en lituanien). Solutions Mankiw : Constituer une équipe de conformité bilingue, avec des avocats locaux maîtrisant la terminologie juridique lituanienne, adoptant un système à double voie « traduction + révision juridique » pour garantir l'exactitude des documents ; développer un manuel de correspondance des termes réglementaires, et mettre à jour régulièrement le glossaire spécifique à l'industrie. (II) Réglementation complexe à plusieurs niveaux Les entreprises doivent se conformer simultanément à la législation nationale lituanienne (comme la "Loi sur les fournisseurs de services de cryptomonnaie"), aux règlements de l'Union européenne (MiCA, RGPD) et aux normes internationales (règles de voyage du GAFI), et le système de conformité doit être capable de s'adapter dynamiquement. Par exemple, la règle de "transmission des informations sur les clients des transactions transfrontalières" exigée par le GAFI doit être intégrée au système de rapport de la Banque centrale de Lituanie. Solutions de Mankiw : Construire une « matrice de cartographie réglementaire » pour correspondre les exigences de conformité à différents niveaux aux étapes commerciales spécifiques. (3) Exigences de qualification des responsables AML Selon la réglementation lituanienne, le responsable de la conformité AML doit être résident du pays et posséder au moins 5 ans d'expérience en conformité financière, ainsi qu'une bonne connaissance de la directive MiCA et de la directive AML-D6. Cela entraîne en partie une pénurie de talents qualifiés, surtout lorsque les entreprises étrangères sont confrontées à une pression concurrentielle lors du recrutement local. Solutions Mankiw : utiliser un réseau mondial de talents pour aider les entreprises à recruter des talents locaux ayant les qualifications de conformité de l'UE ; fournir des "services d'externalisation de conformité", répondant aux besoins de la période de transition. Cabinet d'avocats Mankun - Partenaire professionnel pour le voyage de conformité en Lituanie En tant qu'institution de services juridiques spécialisée dans le domaine de la conformité web3 à l'échelle mondiale, le cabinet d'avocats Mankun a élaboré une « solution de conformité tout au long du cycle » en tenant compte des caractéristiques réglementaires de la Lituanie, aidant les entreprises à réaliser une intégration transparente depuis l'accès au marché jusqu'à une opération durable : (1) Service de demande de licence personnalisée
19. Diagnostic préliminaire : identification des points de risque potentiels grâce à un questionnaire de conformité et un audit de l'architecture technique, élaboration d'une « feuille de route de correction des défauts ».
20. Préparation des documents : la rédaction des documents est dirigée par un avocat local en Lituanie, afin de garantir la conformité avec les habitudes linguistiques et les exigences de format réglementaires.
21. Communication avec les régulateurs : établir un canal de liaison exclusif, fournir des retours en temps réel sur l'avancement des examens et traiter efficacement les demandes d'information des régulateurs. (II) Construction d'un système de conformité localisé
22. Conception du système : en fonction du modèle commercial de l'entreprise, personnaliser le manuel AML/KYC, le système de gestion des risques, la politique de protection des données et d'autres documents essentiels.
23. Intégration du système : Aider à l'intégration de la plateforme technologique conforme désignée par la Banque centrale de Lituanie, afin de réaliser l'envoi automatique des données de transaction et la surveillance des risques.
24. Autonomisation de l'équipe : fournir une formation de conformité localisée, aider au recrutement ou à l'envoi de responsables de la conformité, DPO et autres postes clés. Conclusion : Libérer le potentiel d'innovation dans un cadre de conformité La demande de licence de crypto-monnaie en Lituanie n’est pas seulement une pratique de conformité réglementaire, mais aussi une opportunité importante pour les entreprises de s’intégrer dans le système financier mondial conforme. Malgré des défis tels que les barrières linguistiques et la réglementation à plusieurs niveaux, ses avantages en tant que « terrain d’essai de l’innovation réglementaire » de l’UE offrent une rare fenêtre pour que les entreprises de crypto-monnaie se développent. Le cabinet d’avocats Mankiw a toujours cru que la conformité n’est pas une contrainte, mais une escorte de l’innovation - grâce à la conception d’une structure juridique professionnelle et à des opérations de conformité continues, les entreprises peuvent construire un écosystème commercial de crypto-monnaie sûr et compétitif sur le sol fertile de la Lituanie, répondre calmement aux changements réglementaires mondiaux et avancer vers un nouveau voyage de développement durable. Annexe : Questions fréquentes Q1 : Est-il nécessaire de demander une licence pour mener des activités de cryptoactifs en Lituanie ? Oui. Selon la loi lituanienne sur les fournisseurs de services de cryptoactifs et les règlements MiCA, toute entreprise fournissant des services tels que le trading, la garde, le conseil, etc. en cryptoactifs doit obtenir la licence correspondante. Les demandes de l'ancienne licence VCESP/VCWSP peuvent être faites jusqu'au 31 mai 2025, après quoi la licence CASP sous le cadre MiCA s'appliquera uniformément. Q2 : Les entreprises non européennes peuvent-elles demander une licence de Cryptoactifs en Lituanie ? Oui. La Lituanie permet une participation étrangère à 100%, mais nécessite un examen supplémentaire de la conformité des actionnaires étrangers, y compris une évaluation de la situation réglementaire dans le pays d'enregistrement et une preuve de la légalité de la source des fonds. Le cabinet d'avocats Mankun peut aider à préparer les documents de conformité transfrontaliers pour s'assurer qu'ils respectent les exigences de « réglementation équivalente » de l'UE. Q3 : Comment la Lituanie impose-t-elle des taxes sur les transactions de Cryptoactifs ? Au niveau des entreprises, les revenus liés aux crypto-monnaies (tels que les frais de transaction, les frais de garde) sont soumis à l’impôt sur les sociétés à 15 % ; Au niveau individuel, un impôt sur la plus-value de 15 % est prélevé sur le bénéfice d’une transaction unique supérieur à 1 500 €. Q4 : Quelles sont les raisons courantes pour le refus d'une demande de licence ? Principales inclusions : présence de dossiers criminels financiers auprès des actionnaires ou de la direction ; capital social non versé conformément aux exigences ; documents du système de conformité présentant des défauts majeurs (tels que des processus AML incomplets) ; le système technique ne peut pas répondre aux exigences de raccordement des données réglementaires. Les services d'évaluation préliminaire de l'avocat Mankun peuvent réduire efficacement de tels risques. Q5 : Après avoir obtenu la licence lituanienne, est-il possible d'exercer des activités dans d'autres pays de l'Union européenne ? Oui. Selon le principe du « passeport financier » de l'Union européenne, les entreprises titulaires d'une licence CASP lituanienne peuvent établir des succursales ou fournir des services à distance dans n'importe quel État membre sans avoir à demander à nouveau une licence, mais doivent notifier l'autorité de régulation lituanienne. Le cabinet d'avocats Mankun peut aider à traiter les formalités de déclaration transfrontalières, garantissant la conformité aux exigences de localisation du pays cible.

/ FIN.

Auteurs de cet article : Shao Jiadian, Huang Wenjing