Pour les sociétés spécialisées dans les actifs numériques qui hésitent entre la supervision fédérale et les licences d’État, l’obtention d’une charte OCC modifie le cadre réglementaire autour de l’activité sans supprimer les obligations qui s’y rattachent. En optant pour une structure de trust national, les entreprises crypto rejoignent d’autres institutions financières supervisées au niveau fédéral au sein du système financier américain, tout en restant tenues de se conformer aux standards de capital, de gouvernance, de gestion des risques et aux exigences de supervision. Cette distinction prend une dimension majeure alors que des acteurs tels que Protego Trust Bank, Paxos National Trust et d’autres spécialistes du secteur cryptoexplorent l’intégration de services de garde, de paiement et d’activités liées aux actifs numériques dans des règles historiquement réservées aux banques et sociétés de trust.
Pour les dépositaires, spécialistes des stablecoins, sociétés de paiement et entreprises envisageant des paiements transfrontaliers, la question essentielle ne se limite pas à savoir s’il leur est possible d’obtenir une licence bancaire. Il leur faut comprendre quelles activités sont permises par la charte, quels prérequis organisationnels ou conditions préalables s’appliquent, comment l’OCC examine le capital et la direction — et si l’activité risque de déclencher des obligations particulières concernant une société de portefeuille bancaire, des banques étrangères ou d’autres entités régulées. Cette section détaille alors le processus réel d’obtention d’une charte : revue de dossier, activités permises, approbation conditionnelle et supervision continue — tout en illustrant l’évolution du cadre politique sous Trump puis Biden. L’enjeu est de clarifier ce qu’une société crypto doit instituer avant de pouvoir mener des activités bancaires ou de trust sous supervision fédérale, au lieu de considérer la charte OCC comme le modèle d’exploitation des banques traditionnelles.
Principaux enseignements
- Toute demande de charte OCC commence par le modèle d’activité proposé : il faut démontrer que les activités envisagées relèvent du cadre autorisé par le National Bank Act et les autres lois bancaires applicables.
- L’OCC examine le business plan, les projections financières, la direction, l’actionnariat, le capital, la liquidité, les systèmes de conformité, la cybersécurité et les risques opérationnels avant de permettre l’ouverture d’une nouvelle institution.
- Une approbation conditionnelle ne marque pas le permis d’exploiter sans restriction : les candidats doivent achever les exigences organisationnelles et pré-ouverture pour obtenir l’autorisation définitive.
- Une banque de trust nationale est avant tout une banque nationale à objet limité, distincte de la banque commerciale classique de dépôt.
- Après l’octroi de la charte, l’entreprise intègre le système bancaire fédéral et reste soumise à la supervision, à l’examen et aux restrictions spécifiques de l’OCC.
Qu’est-ce qu’une charte de banque nationale de trust OCC ?
L’Office of the Comptroller of the Currency est l’organisme fédéral qui accorde et supervise les banques nationales. Son champ d’action inclut les banques nationales dont les activités sont limitées à celles d’une société de trust ainsi qu’aux opérations associées. La base légale découle du National Bank Act, notamment 12 USC 21–27, tandis que les pouvoirs fiduciaires peuvent également relever de 12 USC 92a.
Une charte de banque nationale de trust concerne tout particulièrement les sociétés crypto dont les offres visent la garde, la conservation, des services fiduciaires, la gestion d’actifs ou des activités connexes aux actifs numériques — plutôt que la banque destinée au grand public.
Cette distinction est cruciale. Une banque nationale de trust non assurée n’exerce pas comme une banque commerciale traditionnelle collectant des dépôts garantis et accordant des prêts aux particuliers. Son activité est limitée par la charte, la législation bancaire applicable et les engagements pris lors de l’instruction. N’accueillant pas nécessairement de dépôts assurés par la FDIC, l’assurance FDIC n’est donc pas une composante automatique de chaque banque nationale de trust.
Le statut fédéral offre cependant un atout opérationnel majeur : une banque nationale de trust peut servir une clientèle à l’échelle nationale sous charte fédérale, dans le respect des législations fédérales et locales s’appliquant aux diverses activités.
En décembre 2025, l’OCC déclarait que près de 60 banques nationales de trust étaient déjà sous sa supervision.
Cette distinction par rapport à un dispositif éclaté d’autorisations d’État est centrale pour la réglementation bancaire crypto des États-Unis — notamment pour les entreprises qui doivent trancher si la supervision fédérale correspond à leur modèle d’activité long terme.
Il n’existe pas de formulaire abrégé de « licence bancaire crypto ». Les entreprises d’actifs numériques doivent suivre le processus de charte OCC classique, avec une surveillance accrue quand leur technologie, leur mode de garde ou leurs activités crypto soulèvent des risques spécifiques.
1. Définir les activités envisagées en actifs numériques
Le candidat doit d’abord décrire explicitement le périmètre d’activité de la future banque.
Cela peut inclure la garde d’actifs numériques, la gestion fiduciaire, des services liés aux stablecoins, des paiements ou d’autres opérations que le candidat considère relever de la compétence d’une banque nationale. L’OCC évalue si ces activités sont compatibles avec la législation bancaire fédérale.
D’où l’intérêt du choix entre une charte bancaire nationale OCC ou des licences d’État : il ne s’agit pas simplement de sélectionner le régulateur le plus « accessible », mais de s’assurer que le modèle d’activité correspond au mandat de la charte demandée.
Le cadre juridique des opérations crypto permises s’est aussi affiné par lettre interprétative OCC. La Lettre 1183, de mars 2025, a levé une ancienne exigence de non-objection pour certaines activités crypto. La Lettre 1186 a confirmé que les banques nationales peuvent détenir des cryptoactifs en montant limité pour payer les frais réseau blockchain. La Lettre 1188 a validé l’autorisation pour certains échanges crypto sans risque sur principal.
2. Élaborer le business plan et la logique financière
Une demande de charte OCC requiert bien plus qu’une simple description produit.
Les dossiers OCC intègrent un business plan formel, des projections financières, des éléments organisationnels et des informations sur les futurs dirigeants et administrateurs.
Pour une banque crypto native, le plan doit relier le socle technologique à l’activité bancaire : fonctionnement de la garde, contrôle de l’infrastructure des clés privées, séparation fonds-actifs clients, réponse en cas d’incident cyber, gestion de volumes de transaction inattendus…
Le capital est apprécié en fonction des risques propres à l’entreprise, et non selon un seuil universel. Une banque nationale de trust centrée sur la garde peut avoir un profil et un bilan radicalement différents d’une banque nationale classique, d’où la nécessité de démontrer une adéquation en capital et liquidités. Les directives OCC soulignent l’importance d’une gestion prospective de la liquidité et des dispositifs de financement de crise.
3. Évaluation de la direction, de la conformité et des risques
La qualité technologique n’est pas suffisante pour obtenir une charte.
L’OCC examine les personnes en charge, avec des contrôles d’antécédents, des données biographiques et financières sur les organisateurs, administrateurs et dirigeants concernés.
Pour les candidatures crypto, l’infrastructure de conformité est décisive. Les approbations conditionnelles récentes sur les actifs numériques imposaient un programme robuste BSA/AML/OFAC avant l’inspection pré-ouverture.
Cela place l’identification client, la diligence, le suivi des activités suspectes, le respect des sanctions, la gouvernance, les tests indépendants et les procédures d’escalade au centre de la demande. Cybersécurité, gestion des wallets, dépendances fournisseurs, infrastructure blockchain et solidité opérationnelle sont également incontournables afin que l’OCC puisse juger la maîtrise des risques.
Les exigences règlementaires OCC pour les banques crypto demeurent donc après la licence : l’activité bancaire nationale place la conformité au rang d’exigence continue de supervision, et non d’exercice ponctuel.
Par exemple, les services crypto institutionnels existent hors charte bancaire nationale : un investisseur professionnel qui utilise Gate Institutional, évolue dans un environnement de trading institutionnel côté plateforme, et non dans une banque OCC. Le cadre légal, les modes de garde et la supervision ne sont pas interchangeables parce qu’ils s’adressent tous deux à des clients institutionnels d’actifs numériques.
4. Avis public, examen OCC et demande d’information complémentaire
Les demandes de charte comportent un volet public. Les dossiers OCC incluent un avis public, et les candidatures récentes montrent que ce préavis de constitution bancaire nationale est publié. L’OCC peut recueillir et examiner les commentaires de la société civile avant de rendre sa décision.
Au cours de l’examen de fond, le service des licences peut demander des informations complémentaires lorsque les opérations proposées, l’actionnariat, le programme de conformité ou la gestion des risques ne sont pas assez détaillés.
Il n’existe aucune règle prédictive pour la rapidité d’une approbation OCC : la complexité, l’exhaustivité du dossier, les commentaires publics, les enjeux juridiques et le degré de réactivité du candidat conditionnent tous le processus.
5. L’approbation conditionnelle n’est qu’un palier intermédiaire
L’approbation d’une demande aboutie conduit habituellement à une approbation conditionnelle en premier lieu.
Le 12 décembre 2025, l’OCC a accordé cette approbation à cinq dossiers de banques nationales de trust liées aux actifs numériques. First National Digital Currency Bank et Ripple National Trust Bank ont été approuvées en conditionnel pour des chartes nouvelles ; BitGo Bank & Trust, Fidelity Digital Assets et Paxos Trust Company ont reçu cette approbation pour conversion en banque nationale de trust.
Ce cas de figure montre la coexistence de chartes neuves et de demandes de conversion. Anchorage Digital Bank s’est convertie plus tôt, de société de trust du Dakota du Sud à banque nationale de trust en 2021, illustrant la valeur de la garde régulée pour certains projets institutionnels — cf Anchorage Digital Bank et USDPT.
L’approbation conditionnelle ne signifie pas que le candidat peut exploiter librement et immédiatement. Elle impose des exigences liées au capital, au recrutement, aux politiques, à la gouvernance, à la technologie et à d’autres jalons de développement à valider avant ouverture. Les dernières décisions OCC demandent explicitement d’achever l’organisation et les impératifs préalables à l’autorisation définitive.
Le parcours de BitGo montre aussi qu’un spécialiste de la garde crypto peut traverser des cadres réglementaires différents selon sa maturité et son évolution. Son modèle de garde et ses services institutionnels sont détaillés dans la structure de garde BitGo.
Qu’est-ce qui change pour les banques nationales de trust en 2026 ?
Une règle finale OCC, effective au 1er avril 2026, précise que les banques nationales cantonnées aux activités de trust et connexes peuvent exercer des activités non-fiduciaires éligibles en plus des services fiduciaires. L’OCC considère que cette règle précise le mandat de charte existant, sans élargissement ni restriction.
C’est déterminant pour les banques digitales : une charte nationale de trust n’est pas automatiquement limitée au rôle de trustee conventionnel. Selon leur base légale et leur plan d’exploitation validé, la garde, la conservation et certains services associés de gestion ou de banque peuvent faire partie de l’activité permise.
Il est important de noter qu’une charte ne légitime pas tous les produits crypto : chaque offre doit avoir une base juridique, des contrôles adaptés et respecter le périmètre d’activités validé.
Quelles conséquences après l’attribution de la charte bancaire ?
L’octroi final débute le cycle de supervision, sans clore le processus réglementaire.
L’OCC vérifie la condition des banques nationales et leur conformité aux textes légaux et réglementaires. Une banque nationale de trust axée crypto doit maintenir la gouvernance, le capital, la liquidité, les contrôles BSA/AML, la cybersécurité et l’organisation opérationnelle qui ont justifié la demande.
Toute évolution majeure de l’activité peut entraîner de nouveaux enjeux réglementaires. Une société agréée principalement pour la garde ne peut présumer que l’ajout d’un service de prêt, de paiement, de staking ou d’exécution entre automatiquement dans le cadre de la charte.
C’est le compromis central de la charte OCC pour une banque crypto : le statut fédéral permet une présence bancaire nationale, mais impose une supervision et un contrôle continus par le régulateur.
Conclusion
Une société crypto obtient une charte OCC de banque nationale ou de trust en démontrant que son activité peut opérer de façon licite et sécurisée dans le système bancaire fédéral. Les dossiers les plus solides relient des activités crypto admises à un business plan détaillé, une direction crédible, des capitaux et liquidités adéquats, des contrôles opérationnels robustes et une conformité BSA/AML effective.
L’approbation conditionnelle est une étape majeure, sans équivaloir à la finalité. L’entreprise doit satisfaire les exigences organisationnelles OCC et les impératifs préalables à l’ouverture, puis poursuivre sous supervision continue.
Pour les sociétés crypto, le choix de la charte s’étend bien au-delà de la reconnaissance fédérale : leur modèle d’activité doit pouvoir fonctionner comme une banque régulée.
FAQ
Une société crypto peut-elle candidater directement à une charte de banque nationale de trust ?
Oui. Une société peut formuler une demande de charte de trust national de novo si ses opérations sont conformes à la législation bancaire fédérale. Des sociétés de trust d’État existantes peuvent aussi choisir de convertir en charte nationale, comme Anchorage Digital et certains candidats de décembre 2025.
Une banque nationale de trust OCC doit-elle être assurée FDIC ?
Pas nécessairement. De nombreuses banques nationales de trust ne sont pas couvertes par une assurance FDIC, car elles n’acceptent pas de dépôts garantis dans le style bancaire commercial classique. La pertinence de l’assurance de dépôts dépend du cadre et des activités exercées.
Quel capital une société crypto doit-elle prévoir pour une charte OCC ?
Il n’existe pas de minimum universel propre aux cryptoactifs. L’OCC apprécie le niveau de capital en fonction du business plan, de la situation financière prévue et du profil de risque de l’établissement — ainsi, les besoins en capital d’un dépositaire crypto peuvent différer sensiblement de ceux d’autres modèles bancaires.
Une banque nationale de trust OCC peut-elle opérer à l’échelle du pays ?
La charte fédérale autorise une couverture nationale sans imposer d’obtenir une charte bancaire distincte dans chaque État, mais certaines opérations peuvent dépendre des normes fédérales ou locales. L’approbation conditionnelle de Protego, par exemple, prévoyait une activité client nationale sous la structure de trust national.
Une approbation conditionnelle OCC équivaut-elle à une charte définitive ?
Non. L’approbation conditionnelle demande généralement au groupe organisateur de remplir des conditions précises et d’achever les étapes pré-ouverture. L’OCC ne délivre l’autorisation finale qu’après validation de tous les prérequis.
Une banque nationale de trust peut-elle offrir des services de garde crypto et d’exécution de transaction ?
La garde crypto est reconnue par l’OCC comme activité bancaire nationale permise, et certaines structures de transaction et d’exécution ont aussi été traitées par l’OCC. L’activité doit rester dans la compétence de l’institution validée et être encadrée de contrôles adaptés.
Avertissement
Ce contenu est fourni à titre didactique et informatif ; il ne constitue pas un avis juridique, réglementaire, financier ou d’investissement. Les normes bancaires et celles relatives aux actifs numériques sont susceptibles d’évoluer, et le traitement réglementaire d’une entreprise dépend de ses opérations et de sa structure. Les sociétés qui envisagent une charte OCC doivent solliciter une expertise adaptée.
