Hánlan Environment planea adquirir íntegramente y controlar por completo a Yuefeng Environmental por detrás: las cuentas por cobrar se duplican y el ratio de endeudamiento sube hasta el 70%

Una operación de M&A emblemática, que ha tomado casi dos años y cuyo volumen de operaciones supera los 10 mil millones de yuanes, se acerca a su desenlace final.

El 30 de junio, Hanlan Environment (600323.SH) anunció que su solicitud de emitir acciones y pagar efectivo para adquirir activos, y de captar fondos de apoyo junto con una transacción relacionada, ha sido aceptada por la Bolsa de Valores de Shanghái (SSE).

De acuerdo con el anuncio, la empresa planea, con una contraprestación de 2.998 mil millones de yuanes, adquirir el 100% de las participaciones patrimoniales del fondo de inversión Guangdong Nanhai High-Quality Development Equity Investment Fund (en adelante, “fondo de alta calidad”), y el 7,22% de las acciones de Yuefen Environmental que mantiene Zhenda Development Co., Ltd. (en adelante, “Zenda Development”), al mismo tiempo que recaudará fondos de apoyo por un monto que no supere los 1.2 mil millones de yuanes.

Si la transacción se completa con éxito, Hanlan Environment logrará controlar al 100% Yuefen Environmental. Así, la empresa líder de generación de electricidad por incineración de residuos, que antes cotizaba en Hong Kong, quedará completamente bajo el paraguas de la compañía. En este punto, gracias a la consolidación de Yuefen Environmental, el volumen de incineración de residuos de Hanlan Environment ya se ubicó como el tercero en la industria a nivel nacional; en 2025, los ingresos y el beneficio neto registraron crecimiento de dos dígitos.

Sin embargo, la otra cara de la moneda es que el alto nivel de cuentas por cobrar es un problema común en la industria de protección ambiental. Tras la materialización de esta fusión de escala de cien mil millones, las cuentas por cobrar y el ratio de activos y pasivos de Hanlan Environment también aumentarán de forma paralela. Cómo aprovechar mejor la sinergia de la M&A y afrontar el aumento de la presión de deuda derivada de la operación, así como los retos reales que supone el incremento de las cuentas por cobrar, quizá siga siendo una respuesta obligatoria para la empresa.

Un tablero de ajedrez estratégico en “dos pasos”

Según el plan de la transacción, Hanlan Environment pretende comprar las participaciones restantes del 43,48% de Yuefen Foshan mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo, mediante la compra de las participaciones patrimoniales del fondo de alta calidad; además, pretende comprar con efectivo el 7,22% de las acciones de Yuefen Environmental que mantiene Zenda Development, para así lograr el control total de Yuefen Foshan y Yuefen Environmental.

Imagen: anuncio de Hanlan Environment

Mirándolo hacia atrás, esta transacción es la última pieza del “rompecabezas” para la adquisición de Yuefen Environmental por parte de Hanlan Environment.

En julio de 2024, Hanlan Environment inició oficialmente una reestructuración importante de activos. Planeaba privatizar la empresa cotizada en bolsa de Hong Kong Yuefen Environmental mediante un esquema de arreglo por acuerdo a través de Hanlan Hong Kong, con un precio total de 11.09 mil millones de HKD, equivalente a aproximadamente 10.3 mil millones de yuanes.

No son cifras pequeñas. Para avanzar con la transacción, Hanlan Environment, junto con Guangdong Hengjian Investment Holding Co., Ltd. (en adelante, “Guangdong Hengjian”), filial del comité de administración de activos estatales de Guangdong, y la empresa matriz del accionista controlador de la compañía, Guangdong Nanhai Holdings Group Co., Ltd. (en adelante, “Nanhai Holdings”), completaron conjuntamente esta operación.

Concretamente, Hanlan Environment estableció el fondo de alta calidad junto con Guangdong Hengjian y Nanhai Holdings, a través de su filial de propiedad total Hanlan Solid Waste. Dicho fondo realizó, respectivamente, aumentos de capital de 2.02 mil millones de yuanes y 2 mil millones de yuanes a Yuefen Foshan; al mismo tiempo, Yuefen Foshan solicitó a bancos domésticos un préstamo para M&A de hasta 6.1 mil millones de yuanes, destinado a pagar la contraprestación de esta transacción de privatización.

Tras la finalización, en junio de 2025, Yuefen Environmental se retiró de la Bolsa de Valores de Hong Kong (Hong Kong Stock Exchange), convirtiéndose en una filial controladora de Hanlan Environment e integrada en sus cuentas. El ex accionista controlador de Yuefen Environmental, Zenda Development, conservó un 7,22% de las acciones de Yuefen Environmental.

En ese momento, Hanlan Environment señaló que el propósito de la inversión del fondo de alta calidad era apoyar la transformación y modernización de empresas de la provincia de Guangdong mediante inversiones en capital. Dentro de los 12 meses posteriores a la finalización exitosa de la privatización, el fondo de alta calidad tenía derecho a elegir transferir las acciones para realizar la salida de la inversión.

Un año después, el fondo de alta calidad eligió salir mediante un esquema de “intercambio de acciones + transferencia con efectivo”.

Según el anuncio, toda la contraprestación correspondiente al 50% de las participaciones patrimoniales del fondo de alta calidad que mantiene Nanhai Holdings se pagará íntegramente en forma de acciones, por aproximadamente 1.08 mil millones de yuanes; la participación del 0,05% mantenida por los activos de Hengjian se liquidará con contraprestación en efectivo; y la participación del 49,95% mantenida por el fondo de manufactura avanzada se pagará mediante una combinación de efectivo y acciones, donde la parte en efectivo es de aproximadamente 863 millones de yuanes y la parte en acciones de 216 millones de yuanes.

Al mismo tiempo, Hanlan Environment y su filial controladora, Hanlan Hong Kong, planean comprar con efectivo el 7,22% de las acciones de Yuefen Environmental que mantiene Zenda Development. La contraprestación pagada por la empresa cotizada asciende a 438 millones de yuanes, mientras que la contraprestación pagada por Hanlan Hong Kong asciende a 400 millones de yuanes.

“Esta transacción es un paso clave para implementar la estrategia de desarrollo de la empresa cotizada y llevar a cabo la disposición de negocios de la compañía”, indicó Hanlan Environment en el anuncio. “Mediante esta transacción, la empresa cotizada logrará el control total de Yuefen Foshan y Yuefen Environmental, eliminando posibles divergencias de decisiones que podrían surgir por derechos de accionistas minoritarios”.

Tasa de incremento del valor del activo objetivo del 20%, y casos judiciales que involucran a la filial por más de 1 mil millones

Como activo objetivo central de esta transacción, el negocio principal de Yuefen Environmental es la generación de electricidad mediante incineración de residuos, el saneamiento ambiental inteligente de la ciudad y servicios relacionados. Es la mayor empresa de generación de electricidad por incineración de residuos de la provincia de Guangdong. Sus proyectos de generación cubren 12 provincias y ciudades, entre ellas Guangdong, Shanghái, Sichuan, Shandong y Jiangsu. La capacidad de diseño de tratamiento diario de residuos sólidos urbanos llega a 52.540 toneladas.

De acuerdo con los resultados de la evaluación por el método de ingresos, al 31 de diciembre de 2025, fecha de referencia de la evaluación, el valor en libros del patrimonio neto atribuible a los propietarios de Yuefen Environmental era de 9.622 mil millones de yuanes, mientras que el valor evaluado era de 11.604 mil millones de yuanes. El incremento evaluado ascendió a 1.982 mil millones de yuanes, con una tasa de incremento del 20,59%.

Con una compra con prima, Hanlan Environment y Nanhai Holdings firmaron un acuerdo de compensación por desempeño. Nanhai Holdings se compromete a que, si la entrega de la transacción finaliza en 2026, el beneficio neto de Yuefen Environmental de 2026 a 2028 no será inferior a 991 millones de yuanes, 1.023 mil millones de yuanes y 1.026 mil millones de yuanes, respectivamente. Si la entrega de la transacción finaliza en 2027, el beneficio neto de Yuefen Environmental de 2027 a 2029 no será inferior a 1.023 mil millones de yuanes, 1.026 mil millones de yuanes y 1.096 mil millones de yuanes, respectivamente.

Si el desempeño no cumple los objetivos, Nanhai Holdings deberá cumplir con las obligaciones de compensación. Se compensará primero con las acciones de la empresa cotizada obtenidas en esta transacción; si faltara, se compensará con efectivo. El límite total de la compensación no superará la contraprestación de la transacción obtenida por Nanhai Holdings en esta transacción.

Considerando la capacidad de generación de ganancias actual de Yuefen Environmental, en 2024 y 2025, los ingresos operativos de la empresa fueron de 3.926 mil millones de yuanes y 4.493 mil millones de yuanes, respectivamente; y los beneficios netos atribuibles a la matriz fueron de 635 millones de yuanes y 759 millones de yuanes, respectivamente. En el contexto de que la industria de generación de electricidad por incineración de residuos se está transformando de “expansión incremental” a “optimización del stock”, la capacidad de Yuefen Environmental para completar con éxito los compromisos de desempeño requiere ser observado.

Cabe mencionar que, las empresas bajo Yuefen Environmental están involucradas en una demanda no resuelta con un monto de más de 1 mil millones de yuanes.

El informe de reestructuración muestra que, en abril de 2025, Xinyi Yuefen recibió del Buró de Vivienda y Desarrollo Urbano-Rural de la ciudad de Xinyi, provincia de Guangdong, una “resolución administrativa”. Esta entidad determinó que entre 2020 y marzo de 2024, Xinyi Yuefen, sin consentimiento del gobierno municipal de Xinyi y de la oficina de vivienda y desarrollo urbano-rural, recibió por su cuenta un total de 94.300 toneladas de cenizas volantes de incineración de basura externa a Xinyi y las rellenó y enterró en el campo de relleno de cenizas volantes como parte complementaria del proyecto. Como resultado, obtuvo ingresos por 108 millones de yuanes. De acuerdo con la “carta de autorización” del gobierno popular de la ciudad de Xinyi, la oficina ordenó a Xinyi Yuefen compensar 108 millones de yuanes.

Xinyi Yuefen no estuvo de acuerdo con esta decisión. Sostuvo que su conducta era legal y conforme, y que la resolución administrativa carecía de hechos y fundamentos legales. En agosto de 2025, Xinyi Yuefen presentó una demanda ante el Tribunal Popular Intermedio de la ciudad de Maoming, solicitando que se revoque la “resolución administrativa” emitida por el gobierno popular de la ciudad de Xinyi y por la oficina de vivienda y desarrollo urbano-rural, y que se condene a los dos demandados a asumir todas las costas del proceso judicial. Hasta la fecha, en el caso ya se celebró la primera vista, quedando pendiente la sentencia.

Detrás de un récord de desempeño, aumentan simultáneamente las cuentas por cobrar y el ratio de pasivos

Detrás de una M&A con un coste de más de 10 mil millones de yuanes, existen retos reales como la desaceleración del crecimiento del negocio principal. El negocio principal de Hanlan Environment incluye tratamiento de residuos sólidos, negocio de energía, abastecimiento de agua y drenaje. Dentro de ello, el negocio de tratamiento de residuos sólidos es el que tiene mayor proporción de ingresos, principalmente incluyendo generación de electricidad por incineración de residuos, ingeniería y equipos, negocio de saneamiento ambiental, tratamiento de residuos de cocina y orgánicos, tratamiento de residuos agrícolas, etc.

Durante más de diez años, con el apoyo de políticas como subsidios a tarifas eléctricas, la industria de generación de electricidad por incineración de residuos en China se desarrolló a gran velocidad, formando una cadena industrial completa y un modelo de negocio maduro. Pero al acercarse a la saturación la capacidad de incineración en grandes y medianas ciudades, y con el impacto de la retirada progresiva de subsidios, el crecimiento del mercado se ha vuelto más lento.

Según los datos públicos del “Anuario Estadístico de Construcción Urbana y Rural 2024” del Ministerio de Vivienda y Desarrollo Urbano-Rural, en 2024, las 1.129 plantas de incineración de residuos urbanos y de condados de China registraron un volumen anual de incineración de 268 millones de toneladas y una utilización general de la capacidad cercana al 63,22%. Esto significa que la industria ya está relativamente madura y entra en una fase de competencia sobre el stock.

Al trasladarlo a las cifras financieras de las empresas, de 2023 a 2024, debido a que los pedidos de proyectos en curso se fueron completando y por la caída del tamaño de ingresos del negocio de proyectos PPP, entre otros factores, los ingresos operativos de Hanlan Environment disminuyeron durante dos años consecutivos, con caídas interanuales del 2,59% y del 5,22%, respectivamente.

Con la consolidación de Yuefen Environmental en junio de 2025, el tamaño del negocio y el desempeño en el periodo de Hanlan Environment recibieron un incremento considerable. La escala de los proyectos de generación de electricidad por incineración de residuos alcanzó 97.590 toneladas/día, un aumento de 52.540 toneladas/día. La empresa se ubicó entre los tres primeros de la industria a nivel nacional y también como la primera entre las empresas cotizadas en A-share.

En desempeño, en 2025, Hanlan Environment logró ingresos de 13.937 mil millones de yuanes, con un crecimiento del 17,25%; y un beneficio neto atribuible a la matriz de 1.973 mil millones de yuanes, con un crecimiento del 18,58%. Entre ellos, la consolidación de Yuefen Environmental aportó 2.721 mil millones de yuanes y 274 millones de yuanes a los ingresos de la empresa y al beneficio neto atribuible, con participaciones del 19,52% y del 13,89%, respectivamente. Si se excluye este efecto, los ingresos del periodo de Hanlan Environment caerían un 5,63% interanual y la tasa de crecimiento del beneficio neto atribuible bajaría hasta el 2,1%.

No obstante, mientras esta M&A aporta enormes beneficios a Hanlan Environment, también le trae algunos “inconvenientes”.

Por el pago de la contraprestación de la adquisición de Yuefen Environmental, el efectivo y equivalentes de efectivo en el balance de Hanlan Environment bajó de 4.258 mil millones de yuanes a finales de 2024 a 2.73 mil millones de yuanes a finales de 2025.

Por solicitar un préstamo para M&A de 6.1 mil millones de yuanes, sumado al efecto de la consolidación de Yuefen Environmental, a finales de 2025, el ratio de activos y pasivos de la compañía subió 8,87 puntos porcentuales hasta el 70,15%. El pasivo no corriente con vencimiento dentro de un año aumentó un 96,66% interanual hasta 4.439 mil millones de yuanes; y el endeudamiento a largo plazo aumentó un 139% interanual hasta 23.822 mil millones de yuanes.

Al mismo tiempo, debido al incremento de los intereses por el préstamo para M&A adicional y al efecto de la consolidación de Yuefen Environmental, en 2025 el gasto financiero de Hanlan Environment alcanzó 794 millones de yuanes, con un crecimiento del 59%; los gastos administrativos también aumentaron un 22,57% hasta 890 millones de yuanes.

En el problema de cuentas por cobrar que sigue afectando a las empresas de protección ambiental, Hanlan Environment también afronta nuevos retos como el repunte abrupto de las cuentas por cobrar. A finales de 2025, las cuentas por cobrar de la compañía alcanzaron 8.337 mil millones de yuanes, con un crecimiento del 96,08%, muy por encima de la tasa de crecimiento de los ingresos; la proporción sobre los activos corrientes subió hasta el 61,76%, y las cuentas por cobrar representaron el 59,82% del ingreso del periodo, principalmente debido a la consolidación de Yuefen Environmental.

Con esta transacción, en la que la compañía adquiere las acciones restantes de Yuefen Environmental con una contraprestación de 1.7 mil millones de yuanes en efectivo y 1.295 mil millones de yuanes en acciones, es posible que el ratio de pasivos de Hanlan Environment siga aumentando.

Imagen: anuncio de Hanlan Environment

El informe de reestructuración muestra que, según el “informe de revisión pro forma” emitido por los contadores Huaxing, sin considerar el efecto de la captación de fondos de apoyo, tras completarse esta transacción, el ratio de activos y pasivos de la compañía en 2025 ascenderá al 72,91%. La razón corriente bajará de 0,93 a 0,83 veces; y la razón rápida bajará de 0,91 a 0,81 veces. Este cambio se debe principalmente a que la compañía asume la obligación de pago de la contraprestación en efectivo de esta transacción, lo que incrementó otras cuentas por pagar.