Corea eleva el obstáculo para los accionistas en las OPI de subsidiarias respaldadas por la empresa matriz.

Nuevas reglas podrían redefinir los planes de OPI de HD Hyundai Robotics, Boston Dynamics y Kakao Mobility, ya que las cotizaciones en el extranjero ya no estarán exentas

La Comisión de Servicios Financieros y la Bolsa de Corea presentaron el lunes borradores de directrices que dificultarían a las empresas matrices cotizadas la realización de cotizaciones duales mediante la cotización por separado de sus filiales.

La medida tiene como objetivo fortalecer la protección de los accionistas minoritarios y abordar el llamado descuento de Corea: las reformas alargarían el proceso de OPI y exigirían a las empresas matrices demostrar que la cotización de una filial mejora, y no socava, el valor para los accionistas.

La FSC afirmó que rediseñó las obligaciones del consejo y los estándares de revisión de cotización para abordar las críticas de larga data de que las empresas matrices a menudo sufren descuentos en su valoración después de cotizar filiales clave.

Según la FSC, las filiales cotizadas representaban el 11,2 % de la capitalización bursátil total de Corea al cierre de 2025, en comparación con el 0,05 % en Estados Unidos, el 4,0 % en Japón, el 2,4 % en China y el 2,7 % en Taiwán.

En el centro de las reformas se encuentran cinco obligaciones vinculadas al deber fiduciario de los directores hacia los accionistas.

Antes de buscar una OPI de una filial, los consejos de las empresas matrices deben evaluar su impacto en los accionistas, establecer medidas de protección al inversor, comunicarse con los accionistas o buscar su aprobación, votar formalmente la propuesta de cotización y divulgar el proceso al mercado. Un comité especial independiente de al menos tres miembros también debe revisar la propuesta con antelación.

Las revisiones de cotización también se volverán más estrictas, y los reguladores examinarán si las filiales operan de forma independiente de sus empresas matrices y si existen protecciones adecuadas para los accionistas minoritarios.

Las filiales escindidas enfrentarán los requisitos más estrictos. Debido a que se considera que estas cotizaciones suponen el mayor riesgo de diluir el valor de la empresa matriz, la aprobación de los accionistas bajo la llamada regla del 3 % se volverá efectivamente obligatoria.

Otras filiales que no obtengan la aprobación de los accionistas se enfrentarán a revisiones más estrictas caso por caso, basadas en factores como las necesidades de financiación, si operan en industrias estratégicas y el tamaño de la filial en relación con la empresa matriz.

Las empresas que no cumplan con las nuevas obligaciones del consejo podrían enfrentar multas de hasta 1.000 millones de wones (652.200 dólares) y una suspensión de cotización de un día.

Las filiales pequeñas que representen menos del 10 % de las ventas, el beneficio operativo y los activos de la matriz estarán exentas de los requisitos de aprobación de los accionistas, a menos que su valor de mercado esperado se considere relevante.

Cotizaciones en el extranjero no exentas

Los reguladores también aclararon que las cotizaciones en el extranjero no proporcionarán una solución alternativa.

Las empresas matrices cotizadas deberán seguir los mismos procedimientos de gobierno corporativo incluso si una filial busca cotizar en una bolsa extranjera como el Nasdaq.

La política podría afectar a empresas que consideran OPI en el extranjero, incluyendo la unidad de robótica de Hyundai Motor Group, Boston Dynamics, y Kakao Mobility, que ha explorado una emisión de ADR o una cotización en Nasdaq.

Si bien las OPI en el extranjero no están sujetas a las revisiones de cotización de la Bolsa de Corea, el Servicio de Supervisión Financiera examinará si las empresas matrices cumplieron con los nuevos requisitos durante las revisiones de registro de valores.

Las reglas se aplican cuando una empresa matriz cotizada busca cotizar una filial no cotizada que controla efectivamente, incluidas las afiliadas en las que posee al menos un 20 % de participación y las filiales de segundo nivel en las que esas afiliadas poseen más del 50 % de participación.

HD Hyundai Robotics entre las primeras pruebas

HD Hyundai Robotics se perfila como una de las primeras pruebas importantes del nuevo marco.

La empresa de robótica, una unidad escindida de HD Hyundai, ha estado preparando una OPI que podría valorarla en hasta 8 billones de wones. Se espera que la aprobación obligatoria de los accionistas y los requisitos adicionales de protección al inversor compliquen el proceso.

La empresa también recaudó 180.000 millones de wones en financiación previa a la OPI el año pasado de inversores como el Banco de Desarrollo de Corea, lo que significa que cualquier retraso podría aumentar los costos de financiación y retrasar la salida de los inversores.

Las empresas replantean sus estrategias de cotización

Las reglas más estrictas ya están comenzando a redefinir los planes de reestructuración corporativa.

CJ Olive Young, considerada durante mucho tiempo una de las mayores candidatas a OPI de Corea, es vista cada vez más como más propensa a fusionarse con la matriz CJ Group que a buscar una cotización por separado. Los analistas afirman que tal movimiento permitiría que su crecimiento se refleje directamente en la valoración de CJ, evitando al mismo tiempo la controversia sobre una cotización dual.

Hanwha Energy, la empresa no cotizada en el vértice de la estructura de propiedad de Hanwha Group, es ampliamente vista como fuera del alcance de las nuevas reglas, ya que el marco se dirige a empresas matrices cotizadas que buscan cotizaciones de filiales.

Los funcionarios de la industria esperan que las reformas redefinan no solo las estrategias de OPI, sino también los enfoques más amplios hacia el gobierno corporativo y la reestructuración.

Es probable que el enfoque pase de si las filiales deben cotizar a si las empresas pueden demostrar que dichas cotizaciones benefician a todos los accionistas en lugar de diluir el valor de la empresa matriz.