¿Alguna vez has pensado en qué realmente protege a quienes invierten en acciones en Brasil? Hay un concepto que pasa desapercibido para mucha gente, pero que marca una diferencia real cuando las cosas se ponen serias — cuando hay una venta de control, fusión o adquisición. Es el famoso Tag Along.

El Tag Along es básicamente el derecho a acompañar. Suena simple, pero la idea es poderosa: cuando alguien vende el control de una empresa que cotiza en bolsa, los accionistas minoritarios pueden vender sus acciones también, por un precio mínimo proporcional al que se pagó al controlador. Es un mecanismo creado para evitar que solo quien tiene el control se beneficie de un cambio societario relevante.

La ley brasileña (artículo 254-A de la Ley de Sociedades por Acciones) lo deja muy claro. Si el control se vende por R$ 100 por acción, quien tenga acciones ordinarias (ON) tiene derecho a recibir al menos R$ 80 por acción. Es obligatorio para quien compra el control hacer esta oferta pública de adquisición, pero la adhesión es opcional — tú decides si vendes o no.

Ahora, aquí está el punto que mucha gente no entiende bien: las acciones preferentes (PN) no tienen ese derecho garantizado por ley. Esto significa que en una venta de control, el nuevo dueño no está obligado a hacer oferta por las PN. Ya ha sido noticia más de una vez en el mercado cuando esto sucede — la PN cae mientras la ON se beneficia del Tag Along.

Los segmentos de cotización de la B3 también marcan la diferencia. En el Novo Mercado y Nivel II, la protección es del 100% para las ON. En el segmento tradicional, es del 80%. Pero no todo es segmento — hay empresas que ofrecen más protección de la que la ley exige. Gerdau, por ejemplo, ofrece un 100% de Tag Along tanto para ON como para PN, aunque no está obligada. Lo mismo hizo Itaú. Esto muestra que la gobernanza corporativa también depende de la decisión estratégica de la empresa, no solo de las reglas.

Cuando inviertes en Units (esa combinación de ON y PN), el Tag Along solo se aplica a la parte de las ON. Si una Unit tiene 1 ON y 4 PN, solo el 20% tiene protección.

Muchos piensan que el Tag Along es todo lo que importa al elegir una acción. No es exactamente así. La liquidez también pesa mucho — hay acciones ON que prácticamente no negocian, mientras que la PN tiene volumen todos los días. Y el precio relativo: acciones sin Tag Along a veces se negocian con descuento, lo que puede ser una oportunidad para quienes buscan dividendos y tienen un margen de seguridad claro.

El mercado brasileño tiene ejemplos interesantes. Petrobras (PETR3 vs PETR4), Itaú (ITUB3 vs ITUB4) — en todos estos casos, el Tag Along y los derechos de voto explican buena parte de la diferencia de precio y perfil de inversor. Pero también hay bancos fuera del Novo Mercado que históricamente han entregado mejores retornos que compañías con alta gobernanza que destruyen valor.

El Tag Along es un derecho importante, sin duda. Pero no es el único criterio. Quien quiere protegerse en eventos societarios relevantes debe considerar todo junto: clase de acción, segmento de cotización, liquidez, precio relativo, historial de la empresa y perfil de riesgo.

Al final, quienes invierten con base en datos y estrategia clara suelen estar mejor preparados para diferentes escenarios.