Quien opera en la bolsa brasileña acaba topándose con un término que parece técnico a primera vista, pero que hace una diferencia real: el Tag Along. Básicamente, es el derecho que tiene el accionista minoritario de acompañar al controlador cuando hay venta de control de la empresa. Así de simple, pero con implicaciones que pocos toman en serio.

La ley garantiza esto desde 1976, en el artículo 254-A de la Ley de Sociedades por Acciones. Cuando alguien vende el control de una empresa cotizada, el nuevo controlador está obligado a hacer una oferta pública para comprar las acciones de los minoritarios — y debe pagar al menos el 80% de lo que se pagó al bloque de control. Es como un piso de protección: si la persona que manda en la empresa logró vender por 100 reales, tú que tienes acciones ordinarias tienes derecho a vender también por al menos 80.

Ahora, aquí está el detalle que lo cambia todo: las acciones preferentes no tienen ese derecho garantizado por ley. Eso mismo. Si tienes PN y el control cambia de manos, la empresa no está obligada a hacer ninguna oferta. Ya ha ocurrido en la práctica — la Ambev es un ejemplo clásico donde las PN se devaluaron mientras las ON se beneficiaron del Tag Along.

En las Units es aún más complicado. Como están compuestas por ON y PN juntas, la protección solo vale para la parte de acciones ordinarias. ¿Una Unit con 1 ON y 4 PN? Solo tienes un 20% de protección.

Pero entonces entra la B3 con sus reglas de segmento. En el Novo Mercado, por ejemplo, el Tag Along es del 100% tanto para ON como para PN. En el Nivel II también. En el Nivel I tradicional queda en 80% para ON. Esto explica por qué mucha gente asocia el Novo Mercado con mayor protección — y tiene sentido.

Petrobras es el ejemplo más obvio de esto. PETR3 (ON) tiene un Tag Along garantizado del 80%. PETR4 (PN) no tiene obligación legal. Resultado: el inversor que busca gobernanza va a PETR3, quien busca renta y liquidez se queda con PETR4 y espera que no haya cambio de control.

Pero no todo es blanco y negro. El Itaú, por ejemplo, ofrece un 100% de Tag Along para ambas clases de acciones — aunque la PN no esté obligada. La Gerdau hace lo mismo. Esto muestra que la gobernanza es más que solo lo que exige la ley.

El punto es que el Tag Along importa, sí. Pero no debería ser el único criterio. Empresas del Novo Mercado ya perdieron valor mientras compañías tradicionales entregaron retornos sólidos. Los bancos brasileños, la mayoría fuera del Novo Mercado, históricamente se desempeñan bien. La liquidez y el precio también cuentan — una PN puede negociarse mucho más que la ON correspondiente, facilitando entrada y salida de la posición.

La conclusión es obvia: compara las empresas, entiende los riesgos reales de cada una, y elige basado en datos, no en etiquetas. El Tag Along es una protección importante en eventos societarios, pero quien invierte solo mirando eso está perdiendo el panorama general.