¿Puede la parte contratante principal negarse a pagar la mercancía si no realiza el desembolso?

Este artículo fue publicado originalmente en: Diario de la Legalidad de Guangxi

¿Puede la parte contratante principal negarse a pagar sin liberar fondos?

Tribunal: Los acuerdos de pago “de espalda a espalda” en la industria de la construcción no pueden ser pospuestos indefinidamente, la deuda debe ser saldada

□Corresponsal del periódico Qin Kun

En la industria de la construcción, una frase como “si la empresa contratante principal no me paga, no puedo pagarle a usted”, a menudo hace que numerosos proveedores de materiales de construcción caigan en dificultades para recuperar sus pagos. ¿Puede este acuerdo de pago, conocido comúnmente como “de espalda a espalda”, convertirse en una razón legal para retrasar el pago? Recientemente, el Tribunal Popular Intermedio de Yulin emitió una sentencia definitiva en un caso de disputa contractual de compraventa de materiales de construcción que involucra cláusulas de “espalda a espalda”, aclarando las reglas judiciales para este tipo de cláusulas y trazando una línea legal en las transacciones del mercado de construcción local.

Disputa por retraso en el pago final de suministro

En junio de 2023, la empresa de materiales de construcción Ha某 (en adelante, la empresa Ha某) y la empresa de ingeniería de construcción Chuan某 (en adelante, Chuan某) firmaron un contrato de compraventa de mortero seco, acordando que la empresa Ha某 suministraría mortero seco para un proyecto inmobiliario gestionado por Chuan某.

En este contrato, hay una cláusula muy común en la industria de la construcción: Chuan某 utilizaría los fondos asignados por la empresa contratante principal para pagar a Ha某, y si la demora en el pago se debe a causas ajenas a Chuan某, la empresa Ha某 no podrá exigir el pago a Chuan某. Es decir, una cláusula de pago “de espalda a espalda” — que condiciona el pago a la liberación de fondos por parte del contratista principal, como requisito previo para que la empresa constructora pague a los proveedores de materiales.

Tras la firma del contrato, la empresa Ha某 continuó suministrando según lo acordado. Hasta agosto de 2024, tras verificar con los receptores designados por ambas partes, el monto total suministrado superó los 55,000 yuanes, pero Chuan某 solo pagó más de 28,800 yuanes, dejando el resto pendiente de pago. Tras múltiples intentos de cobro sin éxito, la empresa Ha某 llevó a Chuan某 ante el Tribunal Popular del condado de Lu, solicitando el pago de la deuda, intereses por retraso y honorarios de abogados por la protección de sus derechos.

En la audiencia, Chuan某 argumentó: según lo pactado en el contrato, el pago depende de la liberación de fondos por parte del contratista principal, y dado que aún no han saldado la deuda con la empresa, las condiciones de pago no se han cumplido; además, la empresa Ha某 no ha emitido facturas por algunos de los pagos, por lo que tiene derecho a negarse a pagar.

Tras la revisión, el tribunal del condado de Lu ordenó a Chuan某 pagar a Ha某 más de 270,000 yuanes y los intereses correspondientes por retraso, rechazando las otras demandas de Ha某. Chuan某 no estuvo conforme con la sentencia de primera instancia y apeló ante la Corte Intermedia de Yulin.

Una sentencia que despeja la ambigüedad en los pagos del sector

En la segunda instancia, la disputa se centró en si la cláusula de pago “de espalda a espalda” tenía validez legal y si podía ser una razón para que Chuan某 se negara a pagar.

La revisión judicial reveló que la cláusula de “espalda a espalda” en el contrato solo estipula que el pago depende de la liberación de fondos por parte del contratista principal, sin especificar fechas o montos concretos, ni establecer la obligación de Chuan某 de solicitar el pago mediante cartas o demandas, ni definir qué remedios tendría la empresa en caso de retraso prolongado del contratista principal. Esto significa que el momento del pago por parte de Chuan某 depende completamente de la conducta de un tercero, sin un plazo claro de cumplimiento, por lo que la posibilidad de que la deuda de Ha某 se realice o no, y cuándo, es totalmente incierta.

El tribunal consideró que, en los actos jurídicos civiles condicionales, las condiciones deben ser determinadas y realizables. La cláusula de “espalda a espalda” en este caso, al carecer de certeza en las condiciones de pago, debe ser considerada como una falta de claridad en el plazo de cumplimiento. Según lo establecido en el Código Civil, en casos donde el plazo de cumplimiento no esté definido, el acreedor puede solicitar en cualquier momento el cumplimiento, siempre que otorgue al deudor un tiempo razonable para prepararse.

Además, dado que se trata de una disputa contractual de compraventa, y la empresa Ha某 ya cumplió con su obligación principal de suministro, Chuan某 debe pagar la deuda. La disputa por la construcción entre Chuan某 y el contratista principal es una relación legal independiente del contrato de compraventa, y no puede negarse a cumplir su obligación contractual alegando que un tercero no ha pagado.

En relación con tres entregas en septiembre de 2024, debido a que Ha某 no pudo presentar los originales de las órdenes de entrega y ambas partes no completaron la liquidación de esa parte del suministro, el tribunal de segunda instancia no apoyó esa parte del pago. Finalmente, la Corte Intermedia de Yulin, basándose en la validez legal de la cláusula de “espalda a espalda” en la primera instancia, dictaminó que Chuan某 debía pagar a Ha某 más de 263,000 yuanes, y rechazó las otras demandas de Ha某.

Consejos del juez

Al firmar cláusulas de “espalda a espalda”, estos detalles deben quedar claramente especificados

La cláusula de pago “de espalda a espalda” en esencia transfiere el riesgo de liquidación en la parte superior a los proveedores de materiales, y en la práctica, puede generar disputas sobre pagos.

El juez que llevó el caso señaló que estas cláusulas no son inválidas por sí mismas, pero para que tengan fuerza legal, deben cumplir con ciertos requisitos: primero, establecer claramente la fecha límite de pago, sin permitir retrasos indefinidos; segundo, definir la obligación del pagador de reclamar activamente la deuda ante el contratista principal y las consecuencias de no hacerlo; tercero, especificar claramente el monto y los plazos de liberación de fondos por parte del contratista principal, sin ambigüedades.

Los proveedores de materiales deben ser cautelosos al firmar contratos de suministro, asegurándose de que la cláusula de pago “de espalda a espalda” tenga un plazo final claro para evitar quedar atrapados en una espera indefinida; las empresas constructoras también deben actuar con honestidad, y no usar este tipo de cláusulas como excusa para retrasar pagos, ya que ello conlleva responsabilidades legales.