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1317236 B.C. Ltd. 与 Canadian Gold Miner Corp. 宣布签署最终协议

TMX Newsfile

周五，2026 年 2 月 20 日，GMT+9 上午 12:45 10 分钟阅读

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华——（Newsfile Corp. － 2026 年 2 月 19 日）— 1317236 B.C. Ltd.（“131”）与 Canadian Gold Miner Corp.（“CGM”）欣然宣布，131 和 CGM 已订立一份日期为 2026 年 2 月 19 日的合并协议（“最终协议”）。根据该协议，131 和 CGM 将进行合并（“合并”），并作为一家继续存续的公司（“拟议交易”），其为“合并后发行人”。拟议交易完成后，131 和 CGM 的证券持有人将成为合并后发行人的证券持有人。拟议交易完成后，合并后发行人将继续开展 CGM 的业务，并在不列颠哥伦比亚省和阿尔伯塔省成为“报告发行人”（依据适用证券立法的含义）。就拟议交易而言，合并后发行人预计将更名为“South Kirkland Gold Corp.”，并申请在 TSX Venture Exchange（“TSXV”）以“Tier 2”矿业发行人的身份挂牌上市。

拟议交易条款

根据最终协议的条款，131 将在不列颠哥伦比亚省境外继续其公司存在并迁至安大略省（“续存（Continuance）”）。续存完成后，预计 CGM 与 131 将根据《Business Corporations Act》（安大略省）的规定完成合并，并在最终协议的条款及受其条件约束下，形成合并后发行人。

拟议交易的完成将受若干通常的交割条件约束，包括但不限于：（i）CGM 和 131 的董事会及股东对合并及拟议交易的批准；（ii）与拟议交易相关的所有具有管辖权的监管机构的批准；（iii）TSXV 对合并后发行人普通股（“合并后发行人股份（Resulting Issuer Shares）”）上市的批准，包括满足其初始上市要求；以及（iv）完成下文所述的并行融资（Concurrent Financing）。

拟议交易完成后，CGM 股本中的每一普通股（各为“CGM 股（CGM Share）”）应被交换为一股合并后发行人股份（“CGM 换股比例（CGM Exchange Ratio）”），且 CGM 的任何可转换证券将依其条款并考虑 CGM 换股比例而变为可行使合并后发行人股份的权利。此外，预计在拟议交易交割之前或同时，131 将以最终协议将确定的合并比例，对其所有已发行且仍在流通的普通股（各为“131 股（131 Share）”）进行合并（“合并（Consolidation）”）。

故事继续  

最终协议副本将根据 131 的 SEDAR+ 资料档案提交，网址为 www.sedarplus.ca。

关于拟议交易及合并后发行人的进一步细节也将包含在拟提交并与 TSXV 一并提交的上市申请（“上市申请（Listing Application）”）中，该上市申请副本将根据 131 的 SEDAR+ 资料档案提交，网址为 www.sedarplus.ca。

并行融资（Concurrent Financing）

就拟议交易而言，CGM 计划完成一轮或多轮对 CGM 股份的私人配售，或完成拟发行的 CGM 股份的私人配售，且拟发行的 CGM 股份/或以“flow through（流通税）”基础发行的 CGM 股份，或 CGM 的其他证券；发行价格由 CGM 确定，募集总额的总额毛收入至少为 2.0 百万美元，或满足 TSXV 上市要求所需的任何其他更高金额（“并行融资（Concurrent Financing）”）。并行融资将以私人配售方式进行，并适用相关招股说明书豁免。

CGM 计划使用并行融资所得款项，以推进其在北安大略省物业上的勘探工作计划。

并行融资的进一步细节将在可取得后于后续新闻稿中提供。

拟议合并后发行人管理层及董事会

拟议交易完成后，各方预计现任 131 董事会及管理层将辞任，并拟任命以下人士担任合并后发行人的管理层，具体任命职务如下。拟任候选人的简要履历如下：

Greg Collins，P.Geo.，CEO 与董事

Collins 先生是一位加拿大地质学家，拥有超过 25 年从事黄金与贱金属勘探、项目生成、资源评估及运营领导方面的经验。他的工作足迹涵盖加拿大、越南、斯堪的纳维亚及土耳其，促成多项发现并推进多个先进勘探项目。作为 Transition Metals Corp. 的创始合伙人，Collins 先生帮助建立了加拿大领先的勘探前景生成公司之一。

Bill Francis，CPA，CA，首席财务官

Francis 先生是一位资深财务高管，拥有超过 15 年在初级矿业及资源领域的经验，并持有来自多伦多大学的管理与专业会计硕士（MMPA）。Francis 先生曾担任多家知名矿业公司的高层财务职务，曾任 Signal Gold Inc.（前身为 Anaconda Mining Inc.）、Jaguar Mining Inc. 以及 Newmarket Gold Inc. 的公司控制人（Corporate Controller），并且目前担任 Magna Terra Minerals Inc. 的首席财务官（CFO）。

Marc Idziszek，P.Geo.，勘探副总裁

Idziszek 先生是一位勘探地质学家与顾问，拥有超过 20 年从事贵金属勘探的经验。他目前担任 Capitan Silver Inc. 以及 Canadian Gold Miner 的勘探副总裁。Idziszek 先生曾参与发现塞内加尔的 Sabadola Gold Project（Sabadola 金矿项目）。Idziszek 先生负责对墨西哥 Cruz de Plata 项目技术计划的监督，作为 Capitan Silver Inc. 的高级顾问。Idziszek 先生持有多伦多大学的理学硕士（M.Sc.）以及西蒙弗雷泽大学的工商管理研究生文凭（Graduate Diploma in Business）。

Scott McLean，P.Geo.，董事

McLean 先生是 Transition Metals Corp. 的总裁、首席执行官及联合创始人，带来超过 35 年的矿产勘探及高管管理专业经验。作为一名表现卓越的地学专业人士，他于 2004 年因在 Falconbridge Limited 任职的 23 年期间发挥关键作用，发现了世界级 Nickel Rim South 矿床而被评为 PDAC 的年度探矿者（Prospector of the Year）。McLean 先生亦担任 SPC Nickel Corp. 及 CGM 的董事长。他还曾以安大略省专业地质学家协会（Professional Geoscientists of Ontario）主席身份代表地球科学行业专业人士，帮助塑造省级地球科学立法。他持有西安大略大学的荣誉理学学士学位（Honours B.Sc. in Geology），并是 Geoscientists Canada 的研究员（Fellow）。

Wes Roberts，P.Eng.，董事

Roberts 先生是 Lipari Mining Ltd. 的业务发展副总裁，拥有超过 40 年的全球矿业工程及经济评估专业经验。Roberts 先生是 Sparton Resources 的董事，并担任 Aurum Lake Mining 的相关职务，且在矿业行业中担任过众多职位，其中包括 Canada Talc Limited、Derry Michener Booth & Wahl、Davey International、Bharti Engineering、GMP。

Lew Lawrick，董事

Lawrick 先生是 Magna Terra Minerals Inc. 的总裁、首席执行官及董事。他是一位拥有超过 30 年自然资源领域经验的资深高管。他在创立并领导成功矿业企业方面拥有经验证的业绩记录，包括 Signal Gold Inc.（前身为 Anaconda Mining Inc.）。在他的领导下，Magna Terra 目前正推进覆盖大西洋加拿大与阿根廷的多元化黄金项目组合。Lawrick 先生毕业于卡尔加里大学，同时也担任 Thorsen-Fordyce Merchant Capital 的执行董事（Managing Director），借助其在企业融资与战略项目开发方面的深厚专业知识，以推动股东价值。

Shaun Heinrichs，CPA，CA，董事

Heinrichs 先生是 1911 Gold Corporation 的总裁、首席执行官及董事，拥有超过 25 年为资源领域提供财务与运营领导的经验。自 2022 年被任命为首席执行官以来，他主导了位于马尼托巴省 True North Gold Project 的战略推进，利用一座完全获许可的日处理 1,300 吨（pre day）处理设施，将公司转向计划于 2027 年重启生产。作为公司的前首席财务官（CFO），以及 Veris Gold Corp. 和 VMS Ventures 等公司的资深高管，Heinrichs 先生将深厚的机构知识与严谨的资本市场方法相结合。他持有西蒙弗雷泽大学的商科学位，并在安永（Ernst & Young）开启职业生涯。

证券交易所相关事项

截至本新闻稿发布之日，131 股份与 CGM 股份均尚未在加拿大任何证券交易所或其他任何地方上市。131 是不列颠哥伦比亚省和阿尔伯塔省的“报告发行人”（依据适用证券立法的含义）。

无法保证 TSXV 将批准合并后发行人股份的上市，亦无法保证拟议交易或并行融资将如拟议方式或根本无法完成。拟议交易是“公平交易”（arm’s length transaction）（该术语在 TSXV 的政策中有定义），因为 CGM 并非 131 的“关联方”（Related Party）（该术语在 TSXV 的政策中有定义）。

拟议交易可能需要根据 TSXV 的政策进行赞助（sponsorship），除非已获得关于赞助的豁免或放弃。131 与 CGM 计划就拟议交易向 TSXV 申请关于赞助要求的豁免或放弃。然而，无法保证最终会获得该豁免或放弃。

Osler, Hoskin & Harcourt LLP 被任命为 CGM 的法律顾问，Borden Ladner Gervais LLP 被任命为该公司法律顾问。

关于 CGM

Canadian Gold Miner 是一家私人勘探公司，控制着位于繁盛的柯克兰湖（Kirkland Lake）黄金矿区内最为大型且连续的土地资产之一，其中包括对极具潜力的 Lincoln-Nipissing Shear Zone 的几乎完全拥有——该区是一条未被充分勘探的构造走廊，其规模与潜力可与 Cadillac-Larder Lake Break 相媲美。来自私人投资的支持，帮助明确了两个新兴的、具有区划层级规模（district-scale）的黄金目标——4 Corners 和 Lafond——各自均拥有数公里级别的矿化趋势，目前已准备好进行钻探评估。在强大的行业股东以及屡获殊荣的技术团队支持下，公司正为 2026 年与拟议交易相关的公开上市及融资做准备，使投资者能够在早期接触潜在的新黄金矿区。

补充信息

关于拟议交易、并行融资、131、CGM 以及合并后发行人的补充信息，将在后续新闻稿以及与拟议交易相关、将提交的上市申请（Listing Application）中披露；该文件将可在 131 的 SEDAR+ 资料档案中查阅，网址为 www.sedarplus.ca。

拟在并行融资中发行或依据拟议交易发行的任何证券，均未曾且将不会根据经修订的美国《1933 年证券法》（United States Securities Act of 1933）或任何州证券法进行注册，并且依据此类注册豁免发行的任何证券也将基于可用的豁免发行。 本新闻稿不构成任何证券的出售要约，也不构成对购买任何证券的招揽。

关于 1317236 B.C. Ltd.

131 于 2021 年 7 月 27 日根据《Business Corporations Act》（不列颠哥伦比亚省）注册成立。131 是阿尔伯塔省及不列颠哥伦比亚省等司法辖区证券法下的报告发行人。其任何证券均未在任何证券交易所上市或挂牌交易，并不存在 131 证券的公开市场。

如需更多信息，请联系：

1317236 B.C. Ltd.

James Ward
首席执行官
james@wardfinancial.ca

Canadian Gold Miner Corp.

Greg Collins
总裁兼首席执行官
gcollins@canadiangoldminer.com

本新闻稿中有关 131 与 CGM 的所有信息分别由各方提供以纳入此处，且 131 及其董事与高管已依赖 CGM 提供的有关该方的任何信息；同时，CGM 及其董事与高管也已依赖 131 提供的有关该方的任何信息。

关于前瞻性信息的警示性声明

本新闻稿包含构成“前瞻性信息”的陈述，依据适用证券法律的含义，包括关于 131 与 CGM 在未来业务活动与运营表现方面的计划、意图、信念及当前预期的陈述。前瞻性信息通常可通过“may（可能）”“would（将会）”“could（可能）”“should（应当）”“will（将）”“intend（打算）”“plan（计划）”“anticipate（预期）”“believe（相信）”“estimate（估计）”“expect（期待）”或类似表述词语识别，并包括以下信息：（i）对拟议交易是否将完成的预期，包括完成拟议交易所需条件是否将被满足，或拟议交易完成的时间安排；（ii）并行融资的规模、时间与完成情况；（iii）并行融资所得款项的拟定用途；（iv）续存（Continuance）及后续合并的时间与完成情况；（v）合并的完成；（vi）合并后发行人股份在 TSXV 的上市；（vii）获得 TSXV 批准；以及（viii）对其他经济、商业和/或竞争因素的预期。

投资者需注意，前瞻性信息并非基于历史事实，而是反映 131 与 CGM 各自管理层对未来结果或事件的预期、估计或预测，且该等预期、估计或预测基于管理层于作出该等陈述之日认为合理的观点、假设与估算。尽管 131 与 CGM 认为此类前瞻性信息所反映的预期是合理的，但此类信息涉及风险与不确定性，不应不当依赖；因为未知或不可预测的因素可能对未来的结果、表现或合并后公司的成就产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性信息中所列预测出现重大差异的关键因素包括但不限于：完成拟议交易的能力；获得所需监管及股东批准的能力，包括但不限于 TSXV 的批准，以及在拟定条款与时间表下满足拟议交易完成的其他条件；拟议交易公告或完成对关系（包括与监管机构、员工及竞争对手之间）可能产生的影响；完成续存（Continuance）的能力；完成并行融资（Concurrent Financing）的能力；完成合并（Consolidation）的能力；以及一般经济、商业和政治条件的变化（包括金融市场的变化）。本前瞻性信息可能受到 131 与 CGM 的业务风险及不确定性以及市场状况的影响。

如果上述任何风险或不确定性中的一项或多项发生，或与前瞻性信息相关的假设被证明不准确，则实际结果可能与本文所述的本意、计划、预期、信念、估计或期待存在重大差异。尽管 131 与 CGM 已尝试识别可能导致实际结果与前瞻性信息中预测出现重大差异的重要风险、不确定性及因素，但仍可能存在其他因素导致结果未如预期、估计或计划。131 与 CGM 不打算、也不承担任何义务更新本前瞻性信息，除非适用法律另有要求。

投资者需注意，除拟在与拟议交易相关的上市申请中披露的内容外，针对拟议交易所发布或所收到的任何信息可能并不准确或不完整，不应依赖。

TSXV 及其监管服务提供商（该术语在 TSXV 政策中有定义）不接受对本公告的充分性或准确性承担任何责任。

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