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VTen 就先前宣布的合格交易和私募发行提供公司更新

TMX 新闻文件

星期五，2026年2月20日 上午7:47 GMT+9 18分钟阅读

在本文中：

VTEN.P

温哥华，不列颠哥伦比亚省–（新闻文件公司 - 2026年2月19日） - V Ten Capital Corp.（TSXV：VTEN.P）（“VTen”或“公司”）宣布，继其2025年9月29日的新闻稿之后，关于公司与Top End Exploration Pty Ltd ACN 663 253 861（“TEX”）股东（“供应商”）之间先前宣布的拟定合格交易的最新情况，该交易将根据2025年9月29日的最终股份销售协议（“协议”）进行，协议经以下定义的修正（“修正案”）后，涉及公司与供应商之间的交易。根据协议，公司拟以发行公司普通股（“VTen股份”）的方式，收购TEX的全部已发行普通股（“销售股份”），以换取公司普通股。此前宣布，公司已同意向供应商发行8,000,000股VTen股份（“支付股份”），按其在TEX中的权益比例分配，依据协议的条款和条件（“拟议交易”），并同时进行一项符合国家工具45-106 - 招股说明书豁免（“NI 45-106”）的非经纪私募，预计募集资金约为2,630,000美元（“私募发行”）。

VTen是一家资本池公司，打算使拟议交易构成其“合格交易”，根据多伦多证券交易所创业板（“交易所”）政策2.4——资本池公司（“政策2.4”）的定义。

拟议交易更新

公司与供应商继续努力促成拟议交易和私募发行的完成（“交割”）。为此，双方已于2026年1月30日签署修正协议（“修正案”），对协议中的某些条款进行了修订，特别是关于之前宣布的同时进行的私募发行。具体而言，双方已达成一致： (i) 私募发行可以通过公司发行单位（统称“单位”）的方式进行，每单位包括一股VTen股份和一份VTen股份购买认股权证（“认股权证”），价格为每单位0.25加元；(ii) 如果在条件截止日（“条件截止日”）之前拟议交易未完成，VTen贷款（定义如下）可以在条件截止日偿还。协议的其他条款保持不变。

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此外，为了完成交割，公司计划更名为“V Ten Metals Corp.”（“名称变更”）。

假设私募发行完成，拟议交易预计将使供应商在公司完成拟议交易后，合计持有大约31%的已发行VTen股份（“结果发行人”）。在交割时，其中一名供应商，即Mining Projects Accelerator Pty Ltd.（“MPX”），预计将向其股东按比例分配4,000,000支付股份（“MPX分配”）。因此，在完成拟议交易（包括MPX分配）和私募发行后，预计没有任何人会实际拥有或控制超过10%的已发行普通股。

公司董事Simon Cohn先生与TEX和供应商之间的关系如下：

Cohn先生是TEX的两位董事之一。

Cohn先生是MPX的两位董事之一，MPX持有TEX的50%已发行股份，是供应商。

Cohn先生间接控制着MPX的919,586股股份，约占MPX已发行投票股份的19.76%。Cohn先生不是MPX的最大投票股东。

Cohn先生将根据MPX分配（定义如下）在完成拟议交易时获得790,503支付股份，这些股份将构成QT托管股份（定义如下）。

VTen的股东Grant Wechsel先生也是MPX的董事和最大投票股东。尽管如此，没有任何一人，包括Cohn先生或Wechsel先生，是公司和TEX的“控制人”（根据交易所政策1.1——解释）的“控制人”，因此拟议交易不属于非关联方合格交易（根据政策2.4的定义）。

在宣布拟议交易的同时，依据政策2.4，VTen股份的交易已被暂停，预计暂停状态将持续到交割或其后不久。

拟议交易结构

根据协议条款，且须经交易所批准，VTen将以发行8,000,000股支付股份的方式收购所有销售股份，按每股0.25加元的估算价格，合计估算对价为2,000,000加元。根据协议，供应商已同意，支付股份将受到延长的自愿合同托管，托管释放安排如下：

10%的支付股份将在交割日后六（6）个月从托管中释放；  

30%的支付股份将在交割日后12个月从托管中释放；  

30%的支付股份将在交割日后18个月从托管中释放；  

剩余30%的支付股份将在交割日后24个月从托管中释放。  

此外，向MPX发行的790,503支付股份（统称“QT托管股份”）以及通过MPX分配间接向Cohn先生发行的股份，将根据交易所要求的Form 5D——托管协议（“QT托管协议”）进行托管。QT托管协议将规定：在交割日释放10%的QT托管股份，以及在交割日后六（6）、十二（12）、十八（18）、二十四（24）、三十（30）和三十六（36）个月的日期，分别释放15%的QT托管股份。

增加的私募条款

为配合拟议交易，VTen安排了约10,520,000单位的增加私募，价格为每单位0.25加元，预计募集资金最高达2,630,000加元。每单位包括一股VTen股份和一份认股权证。认股权证可在交割后两年内以0.40加元的价格行使，认购一股额外的VTen股份（“认股权证”）。单位将受到自愿六（6）个月的合同转售限制，以及自愿十二（12）个月的合同转售限制。认股权证还将包含加速条款：如果VTen股份的成交量加权平均收盘价连续十个交易日达到或高于0.60加元，VTen可以选择将认股权证的到期日提前至通知之日起的30天内。

除了自愿的转售限制外，私募发行的证券还将根据NI 45-106，从交割日起享有法定的四个月零一日转售限制。

VTen打算将私募所得净资金用于TEX资产的勘探和开发，以及一般营运资金。

公司在私募中的大部分认购来自非关联方，尽管公司某些内部人士预计也会参与： (i) Cohn先生预计认购100,000单位；(ii) Kevin Bottomley先生预计认购50,000单位；(iii) David Blair Way先生预计认购260,000单位；(iv) Alicia Milne女士预计认购100,000单位；(v) Yilu（Lucy）Zhang女士预计认购60,000单位。公司现有董事和高管的此类参与将被视为“关联方交易”，符合交易所政策和多边工具61-101——保护少数股东（“MI 61-101”）的规定。公司依赖于MI 61-101第5.5(a)和5.7(1)(a)条款的豁免，免于获得少数股东批准和正式估值，因为参与内部人士认购的单位的公允市场价值和支付的对价都不会超过公司市值的25%。

私募的完成须经交易所批准。与拟议交易或私募发行相关的任何中介费或佣金均未支付。公司在私募中收到的所有资金将存放在公司隔离账户中。在交割之前，公司不会使用任何私募所得款项，私募的完成也取决于交易所对拟议交易的接受。

私募的完成预计将与拟议交易的完成同步进行。如果在2026年2月28日（温哥华时间）下午5点之前未完成拟议交易，预计私募认购者的募集资金将根据认购协议的条款退还。

关键完成条件

拟议交易的完成受多项惯例性先决条件限制，包括但不限于：满意的尽职调查、相关交易文件的谈判和签署、VTen和TEX董事会的批准、必要的第三方批准（包括交易所批准）、私募发行的最低总募集资金（2,500,000加元）以及提交一份详细说明拟议交易具体条款和完成后结果发行人业务的申报文件（符合交易所政策）。不能保证拟议交易或私募发行会按预期完成，或在任何情况下完成。

根据协议，VTen和TEX的义务将在某些特定情况下终止，包括双方协商一致或未满足拟议交易的先决条件且未被放弃的情况。

结果发行人的主要资产

完成拟议交易后，结果发行人将从事矿业行业，最初涉及Ni-Cu-PGE-Au金属矿的勘探和开发，预计将作为二级矿业发行人在交易所上市。

此外，结果发行人的“重大资产”（根据政策2.4的定义）将是TEX的资产。此前宣布，TEX是JRE Mining Pty Ltd ACN 601 609 161（“JRE”）的唯一股东，JRE持有澳大利亚北领地Tanami地区的四个已授予勘探许可证的100%权益（“TEX资产”）。这些许可证最初于2016年授予JRE。该项目区域具有悠久的矿产勘探历史，始于1980年代末，但至今未进行过采矿生产，也未定义矿产资源或储量。

历史上，这些勘探许可证由多家勘探公司持有，包括Zapopan NL、Normandy（通过North Flinders Mines）、Newmont Tanami Pty Ltd、Troy Resources、Adelaide Resources、Sons of Gwalia、Tanami Exploration NL和Otter Gold Pty Ltd。这些运营商在1989年至2005年间进行了间歇性且浅层的勘探，之后长时间未进行持续活动。

这些勘探主要集中在金矿，采用地质和风化层绘图、航空磁力勘测、岩芯、土壤、风化层、滞后金（BLEG）采样，以及浅层旋转空爆（RAB）、空气芯（AC）、真空和有限反循环（RC）钻探。勘探通常距离较远且浅，反映出该地区的绿地性质和广泛的运输覆盖。此类工作的结果通常为低水平，未进行系统性后续或深层测试。

唯一的例外是在2000年代初对现今EL 23875部分区域进行的有限钻探，Troy Resources在此发现了与强磁异常和重力异常相关的辉长岩-超基性侵入体。浅层钻探发现了具有异常镍、铜和铂族金属值的超基性岩体，后经岩石学研究确认。尽管如此，该目标未进行深层钻探测试，仍然基本未被探索。

剩余许可证的勘探几乎完全集中在金矿上，没有考虑其他矿化类型。特别是，尚未对EL 23848的Archean Billabong复合体内被认为具有潜力的稀土元素矿化进行过历史勘探。

TEX于2019年获得该项目，并利用北领地地质调查局的现代地质重新解释，结合当代桌面、结构和空中地球物理工作，将TEX资产推向新的勘探阶段。这一新技术框架突显了镍-铜-PGE、造山金和稀土元素矿化的潜力，而早期勘探未能充分测试这些潜在目标。

以下为TEX关于其重大资产的精选历史财务信息（管理层编制，未经审计），截止2025年9月30日的三个月期间：

资产：A$1,572,666

负债：A$1,902,488

收入：A$Nil

净利润（亏损）：A$17,796

结果发行人的董事会和管理层

完成拟议交易后，且经交易所事先接受，预计公司现有董事将继续担任结果发行人的董事。这包括： (i) Kevin Bottomley，(ii) Alicia Milne，(iii) David Blair Way，以及 (iv) Simon Cohn（统称“董事会”）。此外，现任首席执行官兼总裁Bottomley先生和现任公司秘书Milne女士预计将辞去现职，Way先生和Zhang女士将分别被任命为总裁兼首席执行官和财务总监兼公司秘书。以下为董事会成员和拟任高管的简介及其拟定职位。

Kevin Bottomley，董事

Bottomley先生是一位专注于早期机会的资本市场顾问，创立了Corvidian Capital，与北美、欧洲和亚洲的投资者建立了广泛的关系。Kevin主要专注于矿业和特殊情况行业的公司创建。Bottomley先生目前在四家上市公司担任董事：Genix Pharmaceuticals Corp.、Zimtu Capital Corp.、Lion Rock Resources Corp和Q2 Metals Corp。Bottomley先生将投入必要的时间，履行作为结果发行人董事的职责。Bottomley先生不是公司的员工，也未与公司签订任何竞业或保密协议。

Alicia Milne，董事

Milne女士目前是TSX-V上市公司Q2 Metals Corp.的首席执行官、总裁兼董事，该公司正推进加拿大魁北克的Cisco锂项目。Milne女士在证券和公共公司企业管理方面拥有超过25年的专业经验。她曾任Pretium Resources Inc.的公司秘书（2011-2018），目前是另外三家上市公司的独立董事。Milne女士将投入必要的时间，履行作为结果发行人董事的职责。她不是公司的员工，也未与公司签订任何竞业或保密协议。

David Blair Way，董事、总裁兼首席执行官

Way先生目前是TSX和ASX上市公司PMET Resources Inc.的董事，曾在2020年至2024年担任该公司总裁兼首席执行官，推动魁北克的Shaakichiuwaanaan锂矿项目。Way先生目前也是ASX上市的Loyal Metals（LLM）和Felix Gold（FXG）的独立董事。在加入PMET之前，Way先生曾在多家TSX-V初创公司担任高管和董事，其中一家成为了PMET。他曾任TSX上市公司Ventana Gold的项目开发副总裁，负责哥伦比亚的项目。在加入Ventana Gold之前，他曾担任Oceanagold Philippines的项目总监和总裁，还曾在BHP、Hatch Engineering和Korea Zinc等主要资源公司担任项目经理。Way先生拥有加拿大诺瓦斯科舍省阿卡迪亚大学的地质学学士学位、澳大利亚昆士兰大学的工商管理硕士学位，并是澳大利亚矿业与冶金学会的会员。Way先生将投入必要的时间，履行作为结果发行人总裁、首席执行官和董事的职责。他不是公司的员工，也未与公司签订任何竞业或保密协议。

Simon Cohn，董事

Cohn先生是Mining Projects Accelerator Pty（“MPX”）的董事，MPX是一家澳大利亚私营的勘探项目生成公司；也是MEC Mining的非执行董事，MEC是一家全球技术咨询公司，专注于矿业服务能力的全生命周期；拥有昆士兰大学的荣誉矿业工程学士学位，行业经验超过20年。Cohn先生还在Q2 Metals Corp.的董事会任职。Cohn先生将投入必要的时间，履行作为结果发行人董事的职责。他不是公司的员工，也未与公司签订任何竞业或保密协议。

Yilu（Lucy） Zhang，财务总监兼公司秘书

Zhang女士是不列颠哥伦比亚省注册会计师协会会员。她拥有中国苏州大学的荣誉学士学位和皇家路大学的荣誉MBA学位。她近期的工作经验包括在上市矿业和勘探公司以及私营企业担任财务总监。Zhang女士将投入必要的时间，履行作为结果发行人财务总监和公司秘书的职责。她不是公司的员工，也未与公司签订任何竞业或保密协议。

对TEX提供的贷款条款

根据协议，交割时，VTen须促成偿还由相关贷款人根据“合规融资贷款协议”（协议中定义）向TEX提供的任何贷款，即TEX为维持TEX资产所获得的贷款。因此，VTen须促成偿还：(i) VTen向TEX提供的25,000加元贷款（“VTen贷款”），以及 (ii) VTen某些董事向TEX提供的50,000澳元贷款（“董事贷款”），合称“合规融资贷款”。完成拟议交易后，预计结果发行人无需偿还VTen向TEX提供的25,000加元的合规融资贷款，因为双方的财务状况将在交割时合并。预计结果发行人将促使董事贷款在交割时或交割后不久偿还。

赞助

除非获得豁免，否则交易所要求对拟议交易进行赞助。VTen将向交易所申请豁免，但不能保证会获得豁免。

合格人员

Blair Way先生，地质学学士（B.S.）、工商管理硕士（M.B.A.）、澳大利亚矿业与冶金学会会员、公司董事及拟任结果发行人总裁兼首席执行官，已审查并验证本文件内容。

关于V Ten Capital Corp.

VTen是一家在TSX创业板上市的加拿大资本池公司（CPC）。VTen由一支具有全球成功勘探经验的高素质团队领导。

欲了解更多信息，请联系：

Kevin Bottomley，总裁兼董事
电话：+1 778 389 9933
电子邮箱：kevin@corvidiancap.com

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拟议交易的完成受多项条件限制，包括但不限于：交易所的接受、必要的股东批准（如适用）以及满足其他惯例性条件。若未获得必要的股东批准，交易可能无法完成。不能保证拟议交易会按预期或全部完成。

投资者应注意，除非在管理层说明书或拟议交易相关的申报文件中披露，否则任何关于拟议交易的信息都可能不准确或不完整，不应依赖。资本池公司证券的交易具有高度投机性。

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