慧博云通回应重组问询 详解收购宝德计算协同效应与整合风险

致同会计师事务所近日就慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函出具专项说明，对交易目的、方案及募集配套资金等核心问题进行了详细回复，揭示了公司通过收购宝德计算机系统股份有限公司（简称“宝德计算”）65.47%股权实现产业链延伸的战略意图，同时回应了市场对其增收不增利、整合能力及业绩摊薄等方面的关切。

根据回复内容，慧博云通此次收购旨在实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，完善产业链布局。交易完成后，上市公司将与宝德计算在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成协同及互补关系。然而，《备考审阅报告》显示，本次交易完成后，上市公司最近一期归母净利润将由1364.58万元下降至-6156.35万元，基本每股收益由0.04元/股下降至-0.11元/股，即期回报存在摊薄风险。

针对市场关注的“增收不增利”现象，专项说明披露，慧博云通2022年至2025年1-9月营业收入持续增长，分别为11.84亿元、13.59亿元、17.43亿元和16.21亿元，但归母净利润却呈下降趋势，分别为8935.73万元、8245.34万元、6558.76万元和7408.97万元。经分析，主要原因包括软件服务行业竞争加剧导致毛利率从2022年的24.44%小幅下降至2025年1-9月的21.32%，期间费用率由16.51%上升至18.64%，以及股份支付、信用减值损失增加等因素。

专项说明同时详细阐述了慧博云通对过往收购标的的整合情况。2022年以来，公司已完成对百硕同兴、麦亚信等15家公司的控制权收购，累计形成商誉1.71亿元，其中已计提减值1013.29万元。尽管部分标的在整合初期出现业绩波动，但公司通过治理结构优化、业务协同及资源共享等措施，整体实现了有效整合，尤其在金融行业市场份额得到提升。

对于本次收购宝德计算的整合规划，慧博云通将从机构、业务、资产、财务及人员五个维度推进。机构层面，上市公司实际控制人余浩已通过调整宝德计算董事会及管理层实现全面接管；业务层面，双方将构建“算力基建+算法赋能+场景应用”的全栈闭环，联合开发软硬一体智能化场景解决方案；财务及人员层面则将纳入统一管理体系，同时保持核心团队稳定。公司特别提示，由于双方业务特征存在差异，若整合进度或协同效果不及预期，可能存在业绩释放不及预期的风险。

在募集配套资金方面，公司拟向实际控制人余浩募集不超过18.7亿元，用于高性能计算智造基地、新一代高性能计算研发中心等项目。经测算，募投项目新增折旧摊销费用占预计营业收入的比例为0.34%~1.35%，不会对未来经营业绩产生重大不利影响。即使募集资金未能足额到位，公司亦可通过自有资金、银行授信（截至2025年末尚有5.47亿元未使用）或引入第三方资本等方式保障项目实施。

本次交易被认定为非同一控制下企业合并，业绩承诺方承诺宝德计算2025年度归母净利润不低于1.92亿元，2026-2028年扣非归母净利润分别不低于2.34亿元、2.94亿元及3.16亿元。申晖控股将按上市公司持股比例无偿让渡业绩承诺补偿权益，以保障上市公司及中小股东利益。

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责任编辑：小浪快报