I. Terminologie commerciale
Pré-IPO (financement avant introduction en bourse) : Désigne les titres de participation de licornes ou de sociétés de capital-risque (VC) à un stade intermédiaire ou avancé qui n'ont pas encore réalisé leur introduction en bourse (IPO). Les titres de participation de ces sociétés ne peuvent pas être négociés directement sur le marché principal et ne peuvent être transférés que par des canaux de gré à gré.
Souscription primaire d'actions : Désigne une activité du marché primaire, c'est-à-dire la souscription à des titres nouvellement émis d'une société ou à des actions nouvellement émises d'un fonds institutionnel. Il s'agit d'un investissement au niveau de la source.
Marché de négociation pré-IPO : Désigne la négociation sur un marché dédié qui permet un transfert libre. Les utilisateurs peuvent choisir de vendre leurs positions pour récupérer et retirer leur capital. Les bénéfices liés à l'action de la société cible pour la période antérieure au déblocage après cotation seront verrouillés, et la transaction entraînera certains frais. Des frais de partage des bénéfices seront prélevés sur les bénéfices excédentaires. Si la société ne parvient finalement pas à être introduite en bourse, ou si la cible est annulée en raison du ROFR ou d'autres facteurs, tous les bénéfices, pertes et frais seront remboursés.
II. Termes fondamentaux d'entreprise
Annulation et remboursement de transaction : En raison du ROFR (droit de premier refus, selon lequel la société a le droit d'acheter en premier les titres à transférer) et de divers autres facteurs, la cible ne peut pas être livrée après l'introduction en bourse.
Conséquences du déclenchement : La transaction est annulée. Seul le capital investi est remboursé, et tous les profits et pertes flottants comptabilisés dans les livres pendant la période sont effacés.
Période de verrouillage : Désigne la période de détention après la réalisation du transfert de titres, pendant laquelle les titres ne peuvent pas être librement vendus jusqu'à la cotation officielle (généralement de 3 à 18 ans). La liquidité est extrêmement faible pendant cette période.
Partage des bénéfices excédentaires (Carried Interest) :20 % (En cas de gain de prime lors de la vente de la position ou du déblocage après l'introduction en bourse, il est prélevé sur la partie des bénéfices ; aucun frais si aucun gain n'est généré)
III. Termes relatifs au capital, au règlement et à la garde
Verrouillage des fonds et sortie : Les détenteurs de positions peuvent choisir leur méthode de sortie en fonction de leur propre stratégie d'investissement. Les utilisateurs peuvent choisir de vendre leurs positions pour récupérer le capital tout en continuant à détenir la partie restante des bénéfices, continuant ainsi à participer à la croissance de la valeur à long terme de la société cible. La partie des bénéfices devrait être verrouillée pendant une période allant de plusieurs mois à plusieurs années, jusqu'à environ la cotation de la société cible ou la réalisation d'une autre sortie.
Règles de renégociation des actifs après transaction et de verrouillage des gains : Une fois la transaction terminée, la part de capital peut être à nouveau transférée. Le vendeur peut retirer le capital, mais la partie des bénéfices comptabilisée dans les livres sera strictement verrouillée et ne pourra être liquidée qu'à l'occasion de l'introduction en bourse de la société cible ou d'une sortie par fusion-acquisition ; elle ne peut pas être retirée entre-temps.
Mécanisme de verrouillage à paliers des gains : Après la vente des titres, le capital peut être retiré librement, tandis que les rendements excédentaires sont verrouillés. Si la transaction est annulée et remboursée, les gains sont annulés. Lors de la livraison de la cible après l'introduction en bourse, la partie Carry (frais de performance) des gains sera déduite.
Annulation de transaction / Retour au point de départ : Si la société exerce le ROFR, ou si divers autres facteurs empêchent la livraison de la cible après l'introduction en bourse, l'intégralité de la transaction est annulée. Seul le capital initial est restitué, et tous les bénéfices flottants comptabilisés dans les livres pendant la période sont remis à zéro.
IV. Termes de divulgation des risques
Risque de période de verrouillage : L'actif a une faible liquidité à court terme et la période de détention peut durer plusieurs années.
Risque d'annulation : Si la société exerce le ROFR, ou si divers autres facteurs empêchent la livraison de la cible après l'introduction en bourse, la transaction sera annulée et tous les bénéfices flottants comptabilisés dans les livres seront remis à zéro.
Risque de baisse de valorisation : Le marché de négociation privé manque de cotations publiques continues, et il existe une possibilité de baisses significatives des valorisations sur le marché secondaire.
Caractéristiques du marché interne non-spot : Contrairement au trading au comptant d'actifs tels que les crypto-monnaies, le cycle de règlement des titres est extrêmement long.
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