Investigación de Mankiw | Guía de solicitud de licencia CASP de Lituania 2025

Lituania——la vanguardia de la industria de Activos Cripto de la UE En el contexto de la formación acelerada del marco regulatorio global de criptomonedas, Lituania se está convirtiendo en un centro importante para la industria europea de criptomonedas con su pensamiento regulatorio con visión de futuro y su eficiente sistema de cumplimiento. Como uno de los primeros estados miembros de la UE en establecer un marco legal para las criptomonedas, Lituania ha establecido un entorno regulatorio "amigable con la tecnología" que no solo cumple con los requisitos de cumplimiento del mercado único de la UE, sino que también proporciona un camino claro para que las empresas innovadoras crezcan. (i) Ventaja competitiva del marco regulatorio Las ventajas regulatorias de Lituania se manifiestan primero en la proactividad a nivel legislativo. Antes de que se implementara oficialmente el Reglamento de Mercados de Activos Cripto de la UE (MiCA), el país ya había establecido un sistema de licencias de doble vía para las plataformas de intercambio de moneda virtual (VCESP) y los proveedores de servicios de billetera (VCWSP). Este sistema no solo proporciona a las empresas límites comerciales claros, sino que también crea un mecanismo de prevención y control de riesgos relativamente maduro a través de una profunda integración con las normas ALD/CFT (Anti-Lavado de Dinero/Financiamiento del Terrorismo). Con la implementación completa de MiCA en 2025, Lituania alineará rápidamente las regulaciones nacionales con el marco unificado de la UE para formar una "garantía de doble cumplimiento": las empresas pueden realizar libremente negocios dentro de los 27 estados miembros en virtud del "principio del pasaporte" de la UE mientras obtienen una licencia local en Lituania, lo que reduce en gran medida el costo legal de las operaciones transfronterizas. (II) Mecanismo de acceso al mercado eficiente En comparación con las jurisdicciones regulatorias financieras tradicionales, el proceso de solicitud de licencia en Lituania muestra una notable ventaja en eficiencia. Según la experiencia práctica del bufete de abogados Mankun, se puede completar todo el proceso desde el registro de la empresa hasta la aprobación de la licencia en 3-6 meses. Esta eficiencia se debe a la actitud de apoyo del gobierno de Lituania hacia la industria de tecnología financiera: el país ha establecido una plataforma de gobernanza digital dedicada que permite a las empresas presentar materiales de solicitud en línea y conectarse con las autoridades regulatorias como el Banco de Lituania y la Agencia de Investigación de Delitos Financieros a través de una "ventanilla única". Cabe destacar que, si las empresas completan anticipadamente la construcción del sistema de cumplimiento (como el diseño de procesos AML/CFT y la creación de un sistema de gestión de riesgos), el ciclo de aprobación puede reducirse aún más a 2-4 meses. (iii) Espacio para la optimización de los costos de cumplimiento En lo que respecta al cumplimiento financiero, Lituania ha establecido requisitos de capital flexibles. De acuerdo con la nueva normativa tras la implementación de MiCA, el capital registrado mínimo de las empresas se divide en tres niveles según el tipo de negocio: sólo 50.000 euros para servicios de consultoría de criptomonedas, 125.000 euros para carteras de custodia y proveedores de servicios de depósito y retirada, y 150.000 euros para plataformas de comercio de criptomonedas. Además, la política fiscal de Lituania también es atractiva: la tasa del impuesto sobre sociedades es del 15% y las ganancias no distribuidas no están sujetas a impuestos adicionales. Tipos de licencias de Activos Cripto en Lituania y sus escenarios de aplicación Sistema de licencia unificada MiCA (en vigor a partir de enero de 2025) Con la implementación del marco regulatorio a nivel de la UE, Lituania introducirá a partir de 2025 una licencia compatible con MiCA, que integrará las dos licencias existentes en una licencia de "Proveedor de Servicios de Activos Cripto (CASP)", cubriendo las siguientes cuatro categorías de negocio:

1. Servicios de comercio de Activos Cripto: incluye el diseño de la estructura de cumplimiento para intercambios centralizados (CEX) y descentralizados (DEX), pero la clasificación regulatoria de DEX aún debe determinarse en función del verdadero controlador del contrato inteligente.
2. Custodia y gestión de activos encriptados: expansión a servicios de custodia a nivel institucional, como proporcionar servicios de custodia y valoración de Activos Cripto para compañías de fondos.
3. Consultoría de inversiones y servicios de información: incluye informes de análisis de mercado, recomendaciones de estrategias de inversión, etc., pero se debe distinguir estrictamente entre «información general» y «recomendaciones de inversión personalizadas», estas últimas requieren solicitar una licencia de consultoría de inversiones adicional.
4. Servicios de pago y liquidación: Permitir a las instituciones autorizadas actuar como pasarelas de pago, conectando Activos Cripto con el sistema financiero tradicional, como el desarrollo de soluciones de pago en Activos Cripto transfronterizas. Requisitos de cumplimiento fundamentales para solicitar una licencia de Activos Cripto en Lituania (I) Construcción de la estructura legal
5. Registro de entidad de la empresa Todos los solicitantes deben establecer una sociedad de responsabilidad limitada (UAB) en Lituania y el proceso de registro debe presentarse en línea a través del Centro Lituano de Registros. Los documentos básicos incluyen: los estatutos de la empresa (es necesario aclarar el alcance comercial y la estructura accionaria), el certificado de identidad de los accionistas (la persona física debe proporcionar un pasaporte notariado y la persona jurídica debe proporcionar el certificado de registro) y el certificado de dirección registrada. El ciclo de registro generalmente es de 10 a 15 días hábiles, y la aprobación del nombre debe ser verificada previamente a través del «sistema de prechequeo de nombres de empresa».
6. Revisión de la idoneidad de los accionistas y la dirección El banco central de Lituania exige realizar una investigación de antecedentes sobre los controladores efectivos de la empresa (beneficiarios) y la alta dirección, centrándose en los siguientes contenidos: Sin antecedentes de delitos financieros (se debe proporcionar un certificado de antecedentes penales emitido por la policía del lugar de residencia) Con más de 3 años de experiencia en cumplimiento en la industria financiera o tecnológica (la dirección debe presentar currículum y certificados de calificación) La fuente de fondos de los accionistas es legal (se deben proporcionar documentos como extractos bancarios, comprobantes de activos, etc.) Para las empresas de capital extranjero, los accionistas extranjeros que posean más del 25% de las acciones deben presentar una declaración de cumplimiento de la empresa matriz, indicando el estado regulatorio de su lugar de registro. (II) Requisitos financieros y de capital Como se mencionó anteriormente, después de la implementación de MiCA, el capital registrado se divide en tres niveles: 50,000, 125,000 y 150,000 euros, y las empresas deben proporcionar un certificado de congelación de fondos emitido por el banco al presentar la solicitud. En particular, el capital debe mantenerse "continuamente suficiente", es decir, cuando los activos netos son inferiores al 80% del capital social, la diferencia debe compensarse en un plazo de 30 días. El bufete de abogados Mankun sugiere que las empresas establezcan cuentas de cumplimiento dedicadas para garantizar que el flujo de capital sea trazable. Además del capital registrado, las empresas deben reservar un presupuesto anual de cumplimiento, que incluye principalmente: la adquisición de sistemas AML/KYC, los costos de auditoría periódica, la capacitación y certificación de empleados, los costos de renovación de licencias, entre otros. (iii) Construcción de un sistema de cumplimiento operativo
7. Diseño del sistema de cumplimiento de AML/CFT/sanciones Este es el núcleo de la regulación en Lituania, las empresas deben establecer el siguiente sistema de prevención y control: Capa de incorporación de clientes: adopte la autenticación multifactor (como biometría + OCR de documentos) e implemente la debida diligencia mejorada (EDD) para los clientes de alto riesgo. Capa de monitoreo de transacciones: implementar un sistema de monitoreo de transacciones en tiempo real, establecer un límite de transacción individual (como activar una revisión manual si supera 10,000 euros), marcar automáticamente patrones de transacción anómalos (como transferencias de alta frecuencia en un corto período de tiempo). Capa de informes y archivo: Establecer un mecanismo de informes de transacciones sospechosas (STR) y reportar a la Oficina de Investigación de Crímenes Financieros de Lituania en un plazo de 3 horas laborales, al mismo tiempo que se conservan los registros de transacciones durante al menos 5 años. Cumplimiento de sanciones: implementación de medidas como la verificación de listas (Name Screening), revisión de transacciones, entre otras, para prevenir riesgos de sanciones internacionales.
8. Sistema de gestión de riesgos Según los requisitos de MiCA, las empresas deben elaborar un "Manual de Evaluación y Control de Riesgos", que incluya: Riesgo de mercado: establecer un mecanismo de cortocircuito para la volatilidad del precio de los Activos Cripto; Riesgo de crédito: implementar la gestión de límites para los creadores de mercado y proveedores de liquidez, estableciendo una línea de detención por incumplimiento. Riesgo operativo: establecer un sistema de respaldo ante desastres y realizar pruebas de penetración periódicamente. Además, las empresas que ofrecen servicios de custodia deben adquirir un seguro de responsabilidad profesional, con una cobertura no inferior a 1 millón de euros.
9. Protección de datos y cumplimiento del GDPR Como miembro de la Unión Europea, Lituania aplica estrictamente el Reglamento General de Protección de Datos (GDPR), las empresas deben: Nombrar a un Oficial de Protección de Datos (DPO) a tiempo completo, que debe tener experiencia en la gestión de la seguridad de datos y no puede ocupar otros cargos que puedan generar conflictos de interés. Implementar la gestión de clasificación de datos, catalogar las claves privadas de los clientes y los registros de transacciones como «datos de categoría especial», utilizando almacenamiento encriptado (estándar AES-256) y control de acceso (principio de mínimo privilegio) Establecer un mecanismo de respuesta a filtraciones de datos, reportar a la Agencia de Protección de Datos de Lituania dentro de 72 horas y notificar a los usuarios afectados. Análisis del proceso completo de solicitud de licencia Fase uno: Preparación y planificación (4-6 semanas)
10. Elaboración del plan de negocios Debe incluir los siguientes contenidos clave: Descripción del modelo de negocio (arquitectura técnica, modelo de ganancias, perfil del cliente objetivo) Análisis de mercado (tamaño del mercado de criptomonedas de la UE, panorama competitivo, estrategia de localización lituana) Resumen del marco de cumplimiento (diagrama de flujo de AML/KYC, resumen del sistema de gestión de riesgos); Pronóstico financiero (ingresos, costos y planificación de gastos de capital para los próximos tres años, debe ser revisado por un contador registrado)
11. Evaluación previa de cumplimiento A través de simulaciones de revisión regulatoria, detectar problemas potenciales con anticipación: ¿Existen defectos de cumplimiento en la estructura de accionistas (como la titularidad anónima, estructuras de múltiples capas); ¿El sistema técnico cumple con los requisitos de la interfaz regulatoria (como la reserva de API para la conexión de datos con el banco central de Lituania)? ¿Está el equipo configurado adecuadamente (por ejemplo, se necesita un oficial de cumplimiento, un especialista en AML, un DPO)? Etapa 2: Configuración de la empresa y apertura de cuenta bancaria (2-3 semanas)
12. Registrar una empresa de la UAB Para presentar una solicitud a través de la plataforma lituana de gobierno electrónico "E-Register", es necesario cargar una versión notarial de los Estatutos (versión bilingüe, principalmente en lituano) y una muestra de la firma del accionista. Después de registrarse correctamente, obtenga el número de registro de la empresa (código LEI) y el número de identificación fiscal.
13. Apertura de cuentas bancarias Se recomienda elegir bancos locales de Lituania (como Swedbank, SEB Bank), se requiere: documentos de registro de la empresa Documentación KYC de accionistas y gerencia Resumen del plan de negocios Carta de nombramiento del oficial de cumplimiento Debido a la naturaleza especial de la industria de Activos Cripto, los bancos pueden requerir que las empresas proporcionen garantías adicionales (como el 20% del capital registrado como margen), el bufete de abogados Mankun puede ayudar a conectar con bancos asociados y optimizar el proceso de apertura de cuentas. Fase tres: Solicitud y revisión de licencia (8-12 semanas)
14. Enviar materiales de solicitud A través del "Portal de Solicitud de Licencias Financieras" del sitio web del Banco Central de Lituania, los documentos clave incluyen: Formulario de solicitud completado (incluidos los archivos adjuntos, como el alcance del negocio, las soluciones técnicas, las medidas de mitigación de riesgos, etc.) Estados financieros auditados (las empresas que no han cumplido un año de existencia deben proporcionar un informe de verificación de capital). Documentos del sistema de cumplimiento (manual de AML/KYC, políticas de gestión de riesgos, políticas de protección de datos, etc., se requiere versión en lituano) Carta de compromiso de la dirección (compromiso de cumplir con las regulaciones de la UE y Lituania, asumiendo la responsabilidad de cumplimiento)
15. Consulta regulatoria y materiales adicionales Durante el período de revisión, el banco central de Lituania puede iniciar consultas sobre las siguientes cuestiones: Modelo de custodia de fondos del cliente (si se utiliza una institución fiduciaria de terceros, detalles sobre las medidas de aislamiento de activos) Reglas de negociación algorítmica (si hay riesgo de manipulación del mercado, explicación del mecanismo de emparejamiento de órdenes) Plan de negocios transfronterizo (cómo garantizar operaciones conformes en otros países miembros de la UE) Etapa Cuatro: Cumplimiento Continuo y Mantenimiento de Licencias
16. Informe de cumplimiento anual Presentar a el banco central de Lituania antes del 31 de enero de cada año, incluyendo: Situación del negocio (número de usuarios, volumen de transacciones, iteración de productos principales Resumen de eventos de riesgo (como filtraciones de datos, resultados de procesamiento de transacciones sospechosas) Informe de situación financiera (balance general, análisis del porcentaje de costos de cumplimiento)
17. Declaración de Asuntos Importantes En caso de que ocurra lo siguiente, se debe informar a la autoridad reguladora dentro de los 10 días hábiles: Cambio en la estructura de propiedad (un solo accionista posee más del 10% o se retira) Actualización del sistema central (como el cambio de proveedor de KYC, reconstrucción del motor de negociación) Ampliación del alcance comercial (nuevos servicios de trading de derivados, pagos transfronterizos, etc.)
18. Capacitación en cumplimiento para empleados Establecer un plan de capacitación anual para asegurar que todo el personal (especialmente el equipo de atención al cliente y técnico) esté familiarizado con: Últimas reglas de AML/CFT (como la enmienda de la Directiva de la UE sobre el lavado de dinero número 6) Proceso de manejo de quejas de clientes (debe cumplir con la Ley de Protección al Consumidor de Lituania) Normas de operación de seguridad de datos (como prohibir la transmisión de información sensible del cliente a través de correos electrónicos personales) Desafíos potenciales y estrategias de respuesta (I) Barreras lingüísticas y culturales Los documentos oficiales de Lituania se consideran válidos en lituano, y todos los materiales de solicitud deben ser certificados por un Traductor Jurado. Además, puede haber diferencias en la comprensión de los términos en la comunicación reguladora (por ejemplo, la definición legal de "billetera no custodiada" en lituano). Solución Mankiw: formar un equipo de cumplimiento bilingüe, equipado con abogados locales que dominen la terminología legal lituana, adoptando un sistema de "traducción + revisión legal" en dos vías para garantizar la precisión de los documentos; desarrollar un manual de términos regulatorios, actualizando regularmente el glosario exclusivo de la industria. (II) Regulación compleja de múltiples niveles Las empresas deben cumplir con las leyes nacionales lituanas (como la Ley de Proveedores de Servicios de Moneda Virtual), las regulaciones de la UE (MiCA, GDPR) y las normas internacionales (reglas de viaje del GAFI) al mismo tiempo, y el sistema de cumplimiento debe ser dinámicamente adaptable. Por ejemplo, las normas del GAFI sobre "Transferencia de información del cliente para transacciones transfronterizas" deben estar interconectadas con el sistema de presentación de informes del Banco Central de Lituania. Solución de Mankiw: construir un "matriz de mapeo regulatorio" que corresponda los diferentes niveles de requisitos de cumplimiento a los segmentos de negocio específicos. (iii) Requisitos de calificación del oficial de AML Según la normativa de Lituania, el oficial de cumplimiento de AML debe ser residente del país y tener al menos 5 años de experiencia en cumplimiento financiero, así como estar familiarizado con MiCA y la directiva AML-D6. Esto ha llevado en cierta medida a una escasez de talento calificado, especialmente las empresas extranjeras enfrentan presión competitiva al contratar localmente. Soluciones de Mankiw: aprovechar la red global de talentos para ayudar a las empresas a reclutar talento local con calificaciones de cumplimiento de la UE; ofrecer "servicios de externalización de oficiales de cumplimiento" para satisfacer las necesidades del período de transición. Bufete de abogados Mankun - Socio profesional en el viaje de cumplimiento en Lituania Como una institución de servicios legales que se especializa en el ámbito de la conformidad web3 a nivel global, el bufete de abogados Mankun ha desarrollado una "solución de cumplimiento de ciclo completo" que combina las características regulatorias de Lituania, ayudando a las empresas a lograr una conexión fluida desde la entrada al mercado hasta la operación sostenible: (i) Servicio de solicitud de licencia personalizada
19. Diagnóstico inicial: A través de un cuestionario de cumplimiento y una auditoría de la arquitectura técnica, identificar puntos de riesgo potencial y elaborar un "plan de reparación de defectos".
20. Preparación de materiales: el borrador de documentos será liderado por un abogado local de Lituania, asegurando que cumpla con las costumbres lingüísticas y los requisitos de formato regulatorio. 3.Comunicación regulatoria: Establecer un canal de conexión exclusivo, retroalimentar en tiempo real el progreso de la revisión y manejar eficientemente las consultas regulatorias. (II) Construcción de un sistema de cumplimiento local
21. Diseño del sistema: combinar el modelo de negocio de la empresa para personalizar el manual de AML/KYC, el sistema de gestión de riesgos, las políticas de protección de datos y otros documentos clave.
22. Integración del sistema: Asistir en la conexión a la plataforma tecnológica de cumplimiento designada por el banco central de Lituania, para lograr el envío automático de datos de transacciones y el monitoreo de riesgos.
23. Empoderamiento del equipo: proporcionar capacitación en cumplimiento local, asistir en la contratación o el envío de personal clave como oficiales de cumplimiento, DPO, etc. Conclusión: Liberar el potencial de innovación dentro de un marco de cumplimiento. La solicitud de licencia para Activos Cripto en Lituania no solo es una práctica de cumplimiento regulatorio, sino también una importante oportunidad para que las empresas se integren en el sistema financiero global de cumplimiento. A pesar de enfrentar desafíos como las barreras lingüísticas y la regulación en múltiples niveles, su ventaja como "campo de pruebas de innovación regulatoria" de la UE ofrece a las empresas de Activos Cripto una valiosa ventana de desarrollo. El bufete de abogados Mankun siempre ha creído que el cumplimiento no es una atadura, sino un guardián de la innovación: a través del diseño de una estructura legal profesional y una operación de cumplimiento continua, las empresas pueden construir un ecosistema de negocios de Activos Cripto en esta tierra fértil de Lituania, que combina seguridad y competitividad, enfrentando con confianza los cambios regulatorios globales y avanzando hacia una nueva jornada de desarrollo sostenible. Apéndice: Preguntas Frecuentes Q1: ¿Es necesario solicitar una licencia para operar en el negocio de Activos Cripto en Lituania? Sí. De acuerdo con la Ley lituana sobre Proveedores de Servicios de Moneda Virtual y las regulaciones de MiCA, cualquier empresa que se dedique al comercio, custodia, consultoría y otros servicios de criptomonedas debe obtener la licencia correspondiente. Antes del 31 de mayo de 2025, puede solicitar la versión anterior de la licencia VCESP/VCWSP y, a continuación, la licencia CASP en el marco MiCA se aplicará de manera uniforme. Q2: ¿Pueden las empresas no pertenecientes a la UE solicitar una licencia de encriptación en Lituania? Sí. Lituania permite la propiedad del 100% por parte de inversores extranjeros, pero se requiere una revisión adicional de la idoneidad de los accionistas extranjeros, que incluye la evaluación del estado regulatorio del país de registro y la prueba de la legalidad de la fuente de fondos. El bufete de abogados Mankun puede ayudar a preparar documentos de cumplimiento transfronterizo para asegurar el cumplimiento de los requisitos de "regulación equivalente" de la UE. Q3: ¿Cómo se gravan las transacciones de Activos Cripto en Lituania? A nivel empresarial, los ingresos relacionados con Activos Cripto (como comisiones de transacción, tarifas de custodia) están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 15%; a nivel personal, la parte de las ganancias de una sola transacción que exceda los 1500 euros está sujeta a un impuesto sobre las ganancias de capital del 15%. Q4: ¿Cuáles son las razones comunes por las que se rechaza una solicitud de licencia? Los principales incluyen: existencia de antecedentes de delitos financieros por parte de los accionistas o la dirección; el capital social no se ha desembolsado según lo requerido; los documentos del sistema de cumplimiento presentan deficiencias significativas (como procesos de AML incompletos); el sistema técnico no puede cumplir con los requisitos de vinculación de datos regulatorios. El servicio de evaluación previa de la firma de abogados Mankun puede reducir efectivamente tales riesgos. Q5: ¿Se puede operar en otros países de la UE después de obtener la licencia de Lituania? Sí. Según el principio de "pasaporte de servicios financieros" de la UE, las empresas con licencia CASP de Lituania pueden establecer sucursales en cualquier estado miembro o proporcionar servicios a distancia sin necesidad de solicitar la licencia de nuevo, pero deben registrar con la autoridad reguladora de Lituania. El bufete de abogados Mankun puede ayudar a gestionar el procedimiento de registro transfronterizo, asegurando el cumplimiento de los requisitos de localización del país objetivo.

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Autor del artículo: Shao Jiadian, Huang Wenjing