- Innledning
Gate Technology Ltd (heretter omtalt som “Selskapet”) er pålagt å etablere, implementere og opprettholde effektive retningslinjer og prosedyrer, med hensyn til arten, omfanget og rekkevidden av sine kryptoaktivatjenester, for å identifisere, forhindre, håndtere og offentliggjøre interessekonflikter på en hensiktsmessig måte.
Denne retningslinjen for interessekonflikter (heretter omtalt som denne “Retningslinjen”) beskriver de organisatoriske og administrative tiltakene Selskapet har iverksatt for å identifisere, forhindre, håndtere og offentliggjøre interessekonflikter som innebærer en vesentlig faktisk eller potensiell risiko for skade på interessene til Selskapet og/eller dets brukere (heretter omtalt som “Brukerne”).
Selskapets Compliance Officer har ansvaret for implementeringen av denne Retningslinjen og for å overvåke etterlevelsen i samsvar med gjeldende lovverk og regulatoriske rammeverk, inkludert:
- Forordning (EU) 2023/1114 om markeder for kryptoaktiva;
- Kommisjonens delegerte forordning (EU) 2025/1142 av 27. februar 2025 som utfyller forordning (EU) 2023/1114 fra Europaparlamentet og Rådet med hensyn til regulatoriske tekniske standarder som spesifiserer kravene til retningslinjer og prosedyrer for interessekonflikter for tilbydere av kryptoaktivatjenester samt detaljer og metodikk for innholdet i offentliggjøringer av interessekonflikter; og
- andre gjeldende lover, forskrifter, regler og retningslinjer knyttet til Selskapet,
(heretter samlet omtalt som “Gjeldende Lovverk”).
Enhver slik offentliggjøring skal inneholde tilstrekkelig detaljert informasjon til å gjøre det mulig for Brukerne å ta en informert beslutning i den sammenhengen hvor en interessekonflikt kan oppstå.
Selskapets struktur og aktiviteter skal til enhver tid være organisert på en måte som minimerer risikoen for interessekonflikter mellom Selskapet og dets Brukere, samt mellom Brukerne av Selskapet. Dersom interessekonflikter ikke kan unngås, skal Selskapet sikre at Brukerens interesser går foran Selskapets interesser, og at ingen enkeltbruker favoriseres urimelig på bekostning av andre brukere.
- Formål
Selskapet skal opptre ærlig, rettferdig og med integritet i Brukernes og markedets beste interesse. For å oppnå dette skal Selskapet unngå interessekonflikter der det er mulig. Dersom interessekonflikter ikke kan unngås, skal det iverksettes tiltak for å identifisere og håndtere slike konflikter.
Denne Retningslinjen beskriver Selskapets prosedyre for å identifisere og håndtere interessekonflikter. I denne sammenheng har denne Retningslinjen som mål å:
- identifisere situasjoner, eller potensielle situasjoner, som kan gi opphav til interessekonflikter som innebærer en potensiell risiko for skade på interessene til én eller flere Brukere, og der det er mulig søke å forhindre at slike konflikter oppstår;
- etablere hensiktsmessige tiltak og kontroller for å håndtere de interessekonfliktene som ikke kan avbøtes; og
- opprettholde prosedyrer for å sikre at alle tilfeller av interessekonflikter blir overvåket.
Ved identifisering av interessekonflikter som kan oppstå under levering av kryptoaktivatjenester, og hvor eksistensen av slike konflikter kan skade interessene til én eller flere Brukere, skal Selskapet som et minimum vurdere om Selskapet eller noen tilknyttede personer befinner seg i noen av følgende situasjoner:
- a) det er sannsynlig at det oppnås en økonomisk gevinst, unngås et økonomisk tap, eller mottas en annen type fordel, på bekostning av en Bruker;
- b) det har en interesse i utfallet av en kryptoaktivtjeneste levert til en Bruker, eller av en transaksjon utført på vegne av en Bruker, som er forskjellig fra Brukerens interesse i det utfallet;
- c) det har en økonomisk eller annen motivasjon for å favorisere interessene til én eller flere Brukere fremfor interessene til en annen Bruker;
- d) det driver samme virksomhet som en Bruker;
- e) det mottar eller vil motta fra en annen person enn Brukeren, et incitament i forbindelse med en tjeneste levert til Brukeren, i form av økonomiske eller ikke-økonomiske fordeler eller tjenester.
Ved identifisering av situasjoner som kan skape interessekonflikter knyttet til utførelsen av en tilknyttet persons oppgaver og ansvar, skal Selskapet som et minimum ta hensyn til situasjoner eller relasjoner der en tilknyttet person:
- a) har en økonomisk interesse i en person, organisasjon eller enhet med interesser som er i konflikt med Selskapets;
- b) har eller har hatt, i løpet av de siste 3 årene, et personlig forhold til en person, organisasjon eller enhet med interesser som er i konflikt med Selskapets;
- c) har eller har hatt, i løpet av de siste 3 årene, et profesjonelt forhold til en person, organisasjon eller enhet med interesser som er i konflikt med Selskapets;
- d) har eller har hatt, i løpet av de siste 3 årene, et politisk forhold til en person, organisasjon eller enhet med interesser som er i konflikt med Selskapets;
- e) utfører motstridende oppgaver eller aktiviteter, er betrodd motstridende ansvarsområder, eller er hierarkisk underlagt en person med ansvar for motstridende funksjoner eller oppgaver.
Ved identifisering av personer, organisasjoner eller enheter med interesser som er i konflikt med Selskapets, skal retningslinjen kreve at Selskapet som et minimum vurderer om den personen, organisasjonen eller enheten befinner seg i noen av følgende situasjoner:
- a) det er sannsynlig at det oppnås en økonomisk gevinst, eller unngås et økonomisk tap, på bekostning av Selskapet;
- b) det har en interesse i utfallet av en kryptoaktivtjeneste levert, aktivitet utført eller beslutning tatt av Selskapet, som er forskjellig fra sin egen interesse i det utfallet;
- c) det driver samme virksomhet som Selskapet eller er Bruker, konsulent, rådgiver, delegat, underleverandør, tjenesteleverandør eller annen leverandør (inkludert underleverandører) til Selskapet, og det ut fra objektive omstendigheter med rimelighet kan antas at det kan foreligge en interessekonflikt med Selskapet.
Dersom en tilknyttet person har en økonomisk interesse i en person, organisasjon eller enhet med interesser som er i konflikt med Selskapets, skal denne Retningslinjen kreve at Selskapet som et minimum tar hensyn til følgende situasjoner eller relasjoner der den tilknyttede personen:
- a) eier aksjer, tokens (inkludert governance-tokens), andre eierrettigheter eller medlemskap i den personen, organisasjonen eller enheten;
- b) eier gjeldsinstrumenter eller har andre gjeldsforhold med den personen, organisasjonen eller enheten;
- c) har noen form for kontraktsforhold, som for eksempel ledelseskontrakter, tjenestekontrakter, delegasjons- eller outsourcingkontrakter eller lisenser for immaterielle rettigheter, med den personen, organisasjonen eller enheten.
- Håndtering av potensielle eller faktiske interessekonflikter
Når en interessekonflikt eller mulig interessekonflikt er identifisert, kan Compliance Officer iverksette ett eller flere av følgende tiltak, eller alternative tiltak, for å sikre et akseptabelt nivå av uavhengighet:
-
forhindre eller kontrollere informasjonsutveksling mellom relevante personer som deltar i aktiviteter der det er sannsynlig at det oppstår interessekonflikter;
-
overvåke enhver relevant person hvis hovedfunksjon innebærer å utføre aktiviteter på vegne av, eller levere tjenester til, kunder hvis interesser kan være i konflikt, eller som ellers representerer ulike interesser som kan være i konflikt, inkludert Selskapets interesser;
-
fjerne enhver direkte kobling mellom godtgjørelsen til relevante personer som hovedsakelig er engasjert i én aktivitet og godtgjørelsen til, eller inntektene generert av, andre relevante personer som hovedsakelig er engasjert i en annen aktivitet, der det kan oppstå interessekonflikt i forbindelse med disse aktivitetene;
-
dersom konflikten ikke kan håndteres eller elimineres tilstrekkelig, vil det gis full åpenhet om konflikten og dens potensielle konsekvenser.
Når det gjelder interessekonflikter som potensielt kan være til skade for Brukere, skal følgende tiltak vurderes: -
å rapportere og kommunisere raskt til riktig intern rapporteringskanal enhver sak som kan resultere i, eller har resultert i, en interessekonflikt;
-
å forhindre og kontrollere informasjonsutveksling mellom tilknyttede personer som deltar i aktiviteter med risiko for interessekonflikt, der utveksling av slik informasjon kan skade interessene til én eller flere Brukere;
-
for separat tilsyn av tilknyttede personer hvis hovedfunksjon innebærer å utføre aktiviteter på vegne av, eller levere tjenester til, Brukere hvis interesser kan være i konflikt med hverandre eller med Selskapets;
-
for å fjerne enhver direkte kobling mellom godtgjørelsen til Selskapets ansatte, delegater, underleverandører eller medlemmer av ledelsen som hovedsakelig er engasjert i én aktivitet, og godtgjørelsen til, eller inntektene generert av, andre ansatte, delegater, underleverandører eller medlemmer av ledelsen i Selskapet som hovedsakelig er engasjert i en annen aktivitet, der det kan oppstå interessekonflikt i forbindelse med disse aktivitetene;
-
å forhindre at noen utøver upassende innflytelse over hvordan en tilknyttet person utfører kryptoaktivatjenester;
-
å forhindre eller kontrollere samtidig eller sekvensiell involvering av en tilknyttet person i separate kryptoaktivatjenester eller aktiviteter der slik involvering kan svekke riktig håndtering av interessekonflikter.
- Offentliggjøring av interessekonflikter til brukere
Dersom Selskapets organisatoriske og administrative tiltak for å forhindre at interessekonflikter påvirker Brukernes interesser negativt ikke er tilstrekkelige til å sikre, med rimelig grad av sikkerhet, at risikoen for skade på Brukerens interesser blir forhindret, skal Selskapet tydelig informere Brukeren om den generelle karakteren og kildene til interessekonfliktene samt hvilke tiltak som er iverksatt for å redusere disse risikoene før det inngås forretninger på Brukerens vegne.
Det er viktig å merke seg at informasjon til Brukere skal betraktes som et siste utvei-tiltak.
Slik informasjon skal:
-
gis på et varig medium; og
-
inneholde tilstrekkelig detaljer, med hensyn til Brukerens karakter, slik at Brukeren kan ta en informert beslutning om Tjenesten i den sammenheng hvor interessekonflikten oppstår.
I denne forbindelse skal informasjonen inneholde: -
organisatoriske og administrative tiltak etablert av Selskapet for å forhindre eller håndtere konflikten er ikke tilstrekkelige til å sikre, med rimelig grad av sikkerhet, at risikoen for skade på Brukerens interesser blir forhindret; og
-
en spesifikk beskrivelse av interessekonflikten som oppstår i forbindelse med levering av tjenestene, med hensyn til arten av Brukerne som informasjonen gis til, inkludert en beskrivelse av den generelle karakteren og kildene til interessekonfliktene, samt risikoene for Brukeren som følge av konflikten og tiltakene som er iverksatt for å redusere disse risikoene, i tilstrekkelig detalj til at Brukeren kan ta en informert beslutning om tjenesten i den sammenheng hvor interessekonflikten oppstår.
- Avbøtende tiltak for interessekonflikter som oppstår ved OTC-tjenester
I tillegg til de avbøtende tiltakene som er nevnt i denne Retningslinjen, skal følgende tiltak også benyttes for å redusere interessekonflikter som oppstår ved levering av OTC-tjenester:
- Åpenhet og informasjon:
- Sikre at Brukere er fullt informert om arten av OTC-tjenesten, inkludert gebyrer, potensielle risikoer og hvordan priser fastsettes;
- Rettferdig prissetting:
- Bruke transparente prismekanismer;
- Uavhengig tilsyn:
- Som en del av Compliance Monitoring Programme skal Compliance Officer vurdere hvordan interessekonflikter håndteres;
- Opplæring:
- Selskapet skal gi opplæring til ansatte i å gjenkjenne og håndtere interessekonflikter;
- Best Execution:
- Sikre at transaksjoner utføres i Brukerens beste interesse;
- Innhente informert samtykke fra Brukere når potensielle interessekonflikter er identifisert;
- Tilgangskontroll:
- Begrense tilgangen til sensitiv informasjon kun til de som trenger det for å utføre sitt arbeid.
