Conflict of Interest Policy

Denne policyen for interessekonflikter gjelder for tjenestene levert av Gate Technology Ltd. og vår nettside www.gate.com/en-eu.

1. Innledning

Gate Technology Ltd (heretter kalt "Selskapet") er pålagt å etablere, implementere og opprettholde effektive retningslinjer og prosedyrer, med hensyn til arten, omfanget og rekkevidden av sine kryptotjenester, for å identifisere, forhindre, håndtere og offentliggjøre interessekonflikter på en hensiktsmessig måte.

Denne policyen for interessekonflikter (heretter kalt denne "Policyen") beskriver de organisatoriske og administrative ordningene Selskapet har implementert for å identifisere, forhindre, håndtere og offentliggjøre interessekonflikter som medfører en vesentlig faktisk eller potensiell risiko for skade på interessene til Selskapet og/eller dets brukere (heretter kalt "Brukere").

Selskapets Compliance Officer er ansvarlig for implementeringen av denne Policyen og for å overvåke etterlevelsen i henhold til gjeldende juridisk og regulatorisk rammeverk, inkludert:

  • Forordning (EU) 2023/1114 om markeder for kryptotjenester;
  • Kommisjonens delegerte forordning (EU) 2025/1142 av 27. februar 2025 som supplerer forordning (EU) 2023/1114 fra Europaparlamentet og Rådet med hensyn til regulatoriske tekniske standarder som spesifiserer kravene til retningslinjer og prosedyrer for interessekonflikter for leverandører av kryptotjenester, samt detaljer og metodikk for innholdet i offentliggjøringer om interessekonflikter; og
  • andre relevante lover, forskrifter, regler og retningslinjer for Selskapet,

(heretter samlet kalt "Gjeldende Lov").

Enhver slik offentliggjøring skal inneholde tilstrekkelig detaljert informasjon slik at Brukere kan ta en informert beslutning i den konteksten hvor en interessekonflikt kan oppstå.

Selskapets struktur og aktiviteter skal til enhver tid organiseres slik at risikoen for interessekonflikter mellom Selskapet og dets Brukere, samt mellom Brukere av Selskapet, minimeres. Hvis interessekonflikter ikke kan unngås, skal Selskapet sørge for at Brukerens interesser går foran Selskapets interesser, og at ingen enkelt Bruker favoriseres urimelig på bekostning av andre Brukere.

2. Formål

Selskapet skal opptre ærlig, rettferdig og med integritet i Brukernes og markedets beste interesse. For å oppnå dette skal Selskapet unngå interessekonflikter der det er mulig. Dersom interessekonflikter ikke kan unngås, skal det iverksettes tiltak for å identifisere og håndtere slike konflikter.

Denne Policyen beskriver Selskapets prosedyre for å identifisere og håndtere interessekonflikter. Med dette formål søker Policyen å:

  • identifisere situasjoner, eller potensielle situasjoner, som kan gi opphav til interessekonflikter som innebærer en potensiell risiko for skade på interessene til én eller flere Brukere, og der det er mulig forhindre at slike konflikter oppstår;
  • etablere passende tiltak og kontroller for å håndtere de interessekonfliktene som ikke kan avbøtes; og
  • opprettholde prosedyrer for å sikre at alle tilfeller av interessekonflikter overvåkes.

For å identifisere interessekonflikter som kan oppstå ved levering av kryptotjenester og som kan skade interessene til én eller flere Brukere, skal Selskapet som et minimum vurdere om Selskapet eller noen tilknyttet person befinner seg i ett av følgende scenarioer:

a) det er sannsynlig at det oppnår økonomisk gevinst, unngår økonomisk tap, eller mottar annen fordel på bekostning av en Bruker;

b) det har en interesse i utfallet av en kryptotjeneste levert til en Bruker, eller av en transaksjon utført på vegne av en Bruker, som er forskjellig fra Brukerens egen interesse i utfallet;

c) det har økonomisk eller annen insentiv til å favorisere interessene til én eller flere Brukere over interessene til en annen Bruker;

d) det driver samme virksomhet som en Bruker;

e) det mottar eller vil motta fra en annen person enn Brukeren, en fordel i forbindelse med en tjeneste levert til Brukeren, i form av monetære eller ikke-monetære fordeler eller tjenester.

For å identifisere situasjoner som kan skape interessekonflikter knyttet til utførelsen av en tilknyttet persons oppgaver og ansvar, skal Selskapet minst ta hensyn til situasjoner eller relasjoner der en tilknyttet person:

a) har økonomisk interesse i en person, organisasjon eller enhet med interesser i konflikt med Selskapet;

b) har eller har hatt de siste 3 år et personlig forhold til en person, organisasjon eller enhet med interesser i konflikt med Selskapet;

c) har eller har hatt de siste 3 år et profesjonelt forhold til en person, organisasjon eller enhet med interesser i konflikt med Selskapet;

d) har eller har hatt de siste 3 år et politisk forhold til en person, organisasjon eller enhet med interesser i konflikt med Selskapet;

e) utfører motstridende oppgaver eller aktiviteter, er betrodd motstridende ansvar eller er hierarkisk underlagt en person med ansvar for motstridende funksjoner eller oppgaver.

For å identifisere personer, organisasjoner eller enheter med motstridende interesser, skal policyen kreve at Selskapet minst vurderer om denne personen, organisasjonen eller enheten befinner seg i noen av følgende situasjoner:

a) det er sannsynlig at det oppnår økonomisk gevinst, eller unngår økonomisk tap, på bekostning av Selskapet;

b) det har en interesse i utfallet av en kryptotjeneste levert eller en aktivitet utført eller beslutning tatt av Selskapet, som er forskjellig fra sin egen interesse i utfallet;

c) den driver samme virksomhet som Selskapet eller er en Bruker, konsulent, rådgiver, delegat, outsourcingpartner, tjenesteleverandør eller annen leverandør til Selskapet, herunder underleverandører, og det med rimelighet kan anses ut fra objektive omstendigheter at det kan foreligge en interessekonflikt med Selskapet.

Når en tilknyttet person har økonomisk interesse i en person, organisasjon eller enhet med interesser i konflikt med Selskapet, skal denne Policyen kreve at Selskapet minst vurderer følgende situasjoner eller relasjoner hvor den tilknyttede personen:

a) eier aksjer, tokens (inkludert governance-tokens), andre eierrettigheter eller medlemskap i denne personen, organisasjonen eller enheten;

b) eier gjeldsinstrumenter eller har andre gjeldsforhold med denne personen, organisasjonen eller enheten;

c) har noen form for kontraktsforhold, som ledelseskontrakt, tjenestekontrakt, delegasjons- eller outsourcingkontrakt eller lisens for immaterielle rettigheter, med denne personen, organisasjonen eller enheten.

3. Håndtering av potensielle eller faktiske interessekonflikter

Når en interessekonflikt eller mulig interessekonflikt identifiseres, kan Compliance Officer iverksette ett eller flere av følgende tiltak, eller alternative tiltak, for å sikre en akseptabel grad av uavhengighet:

  • forhindre eller kontrollere utvekslingen av informasjon mellom relevante personer som deltar i aktiviteter der det er sannsynlig med interessekonflikt;
  • overvåke enhver relevant person hvis hovedfunksjon innebærer å utføre aktiviteter på vegne av, eller levere tjenester til, kunder med mulige motstridende interesser, eller som ellers representerer ulike interesser som kan komme i konflikt, inkludert Selskapets interesser;
  • fjerne enhver direkte kobling mellom godtgjørelsen til relevante personer hovedsakelig engasjert i én aktivitet og godtgjørelsen til, eller inntektene generert av, andre relevante personer hovedsakelig engasjert i en annen aktivitet, der det kan oppstå interessekonflikt mellom disse aktivitetene;
  • dersom konflikten ikke kan håndteres eller elimineres tilstrekkelig, vil full offentliggjøring av konflikten og dens potensielle påvirkning bli gitt.

For interessekonflikter som kan være skadelige for Brukere, skal følgende ordninger vurderes:

  • rapportere og kommunisere umiddelbart til riktig intern rapporteringskanal enhver sak som kan resultere i, eller har resultert i, en interessekonflikt;
  • forhindre og kontrollere utveksling av informasjon mellom tilknyttede personer som deltar i aktiviteter med risiko for interessekonflikt, der utvekslingen av slik informasjon kan skade interessene til én eller flere Brukere;
  • separat overvåking av tilknyttede personer hvis hovedfunksjon innebærer å utføre aktiviteter på vegne av, eller levere tjenester til, Brukere med motstridende interesser seg imellom eller med Selskapet;
  • fjerning av enhver direkte kobling mellom godtgjørelsen til Selskapets ansatte, delegater, outsourcere, underleverandører eller medlemmer av ledelsen hovedsakelig engasjert i én aktivitet og godtgjørelsen til, eller inntektene generert av, andre ansatte, delegater, outsourcere, underleverandører eller medlemmer av ledelsen hovedsakelig engasjert i en annen aktivitet, der det kan oppstå interessekonflikt mellom disse aktivitetene;
  • forhindre at noen utøver upassende innflytelse over hvordan en tilknyttet person utfører kryptotjenester;
  • forhindre eller kontrollere samtidig eller sekvensiell involvering av en tilknyttet person i separate kryptotjenester eller aktiviteter der slik involvering kan svekke korrekt håndtering av interessekonflikter.

4. Offentliggjøring av interessekonflikter til Brukere

Dersom Selskapets organisatoriske og administrative ordninger for å forhindre at interessekonflikter påvirker Brukernes interesser negativt ikke er tilstrekkelige til med rimelig sikkerhet å forhindre risiko for skade på Brukerens interesser, skal Selskapet tydelig informere Brukeren om den generelle arten og kildene til interessekonflikter og hvilke tiltak som er tatt for å redusere disse risikoene før det handles på Brukerens vegne.

Det er viktig å merke seg at offentliggjøring til Brukere bør anses som et siste utvei-tiltak.

Slik offentliggjøring skal:

  • gis på et varig medium; og
  • inneholde tilstrekkelig detaljert informasjon, med hensyn til Brukerens natur, for å gjøre det mulig for Brukeren å ta en informert beslutning med hensyn til tjenesten i den konteksten hvor interessekonflikten oppstår.

I denne sammenheng skal offentliggjøringen inneholde:

  • organisatoriske og administrative ordninger etablert av Selskapet for å forhindre eller håndtere konflikten er ikke tilstrekkelige til med rimelig sikkerhet å forhindre risiko for skade på Brukerens interesse;
  • Det må gis en konkret beskrivelse av interessekonflikten som oppstår ved levering av tjenestene, tatt i betraktning arten av de Brukerne som opplysningen gis til, herunder en beskrivelse av interessekonfliktenes generelle art og kilder, samt risikoene for Brukeren som oppstår som følge av konflikten og tiltakene som er iverksatt for å redusere disse risikoene, i tilstrekkelig detalj slik at Brukeren kan ta en informert beslutning om tjenesten i den sammenhengen der interessekonfliktene oppstår.

5. Avbøtende tiltak ved interessekonflikter 

I tillegg til de avbøtende tiltakene som er nevnt i denne policyen, skal følgende tiltak også brukes for å avbøte interessekonflikter som oppstår ved levering av tjenester knyttet til kryptoeiendeler:

  • Åpenhet og opplysningsplikt:
    • Sørg for at brukere er fullt informert om arten av tjenestene knyttet til kryptoeiendeler, inkludert gebyrer, potensielle risikoer og hvordan priser fastsettes.
  • Rettferdig prispraksis:
    • Bruk transparente prismekanismer.
  • Uavhengig tilsyn:
    • Som en del av etterlevelsesovervåkingsprogrammet vil den etterlevelsesansvarlige vurdere hvordan interessekonflikter blir håndtert.
  • Opplæring:
    • Selskapet skal gi ansatte opplæring i å gjenkjenne og håndtere interessekonflikter.
  • Beste ordreutførelse:
    • Sørg for at transaksjoner utføres i brukerens beste interesse
    • Innhent informert samtykke fra brukere når potensielle interessekonflikter blir identifisert.
  • Tilgangskontroller:
    • Begrens tilgang til sensitiv informasjon til kun dem som trenger den for å utføre jobben sin.

6. Interessekonflikter som oppstår som følge av godtgjørelse

Selskapet har innført en godtgjørelsespolicy som har som mål å forhindre situasjoner der ansatte kan prioritere egne interesser, eller selskapets interesser, fremfor kundenes interesser. Ved å etablere klare praksiser, ordninger og prosedyrer for godtgjørelse skal godtgjørelsespolicyen sikre at det ikke finnes insentiver som kan svekke rettferdig behandling av kunder eller selskapets integritet.

7. Interessekonflikter knyttet til enheter innenfor Gate organisasjonen

Selskapet erkjenner at strukturen og driften til andre enheter innenfor Gate organisasjonen kan skape potensielle interessekonflikter. For å avbøte slike risikoer innfører selskapet tiltak for å forhindre enhver misbruk av kontroll eller informasjon, og for å sikre forsvarlig håndtering av transaksjoner med nærstående parter, inkludert de som involverer tilknyttede enheter.

8. Interessekonflikter knyttet til handelsregler

Potensielle interessekonflikter kan oppstå mellom kunder og selskapet på grunn av selskapets myndighet til å tillate eller suspendere handel med visse kryptoeiendeler. Siden selskapet har finansiell eksponering mot disse kryptoeiendelene, kan suspensjoner i teorien bli påvirket av egne interesser snarere enn utelukkende av markedsforhold eller kundenes beste interesser, noe som potensielt kan føre til mindre gunstige utfall når handelen gjenopptas. For å avbøte disse risikoene har selskapet innført handelsregler med kontroller før handel og etter handel, støttet av et markedsovervåkingssystem for å oppdage og forhindre manipulerende eller utilbørlig aktivitet på handelsplattformen.