La presente Politica sui Conflitti di Interesse si applica ai servizi prestati da Gate Technology Ltd. e al sito web www.gate.com/en-eu.

1. Introduzione

Gate Technology Ltd (di seguito la "Società") deve istituire, attuare e mantenere politiche e procedure efficaci, in considerazione della natura, della dimensione e dell'ambito dei propri servizi di cripto-asset, al fine di identificare, prevenire, gestire e comunicare in modo appropriato i conflitti di interesse.

Questa Politica sui Conflitti di Interesse (di seguito la "Politica") descrive le misure organizzative e amministrative adottate dalla Società per identificare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse che comportano un rischio effettivo o potenziale rilevante di danno agli interessi della Società e/o dei suoi utenti (di seguito "Utenti").

Il Responsabile della Conformità della Società è responsabile dell'attuazione della presente Politica e del monitoraggio del rispetto della stessa, secondo il quadro normativo e legale applicabile, tra cui:

• Regolamento (UE) 2023/1114 sui Mercati dei Cripto-Asset;
• Regolamento delegato (UE) 2025/1142 della Commissione del 27 febbraio 2025, che integra il Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio in merito alle norme tecniche di regolamentazione recanti i requisiti per le politiche e le procedure sui conflitti di interesse per i fornitori di servizi di cripto-asset, nonché i dettagli e la metodologia per il contenuto delle comunicazioni sui conflitti di interesse; e
• altre leggi, regolamenti, norme e linee guida applicabili relativi alla Società,

(complessivamente "Normativa Applicabile").

Tali comunicazioni devono contenere informazioni sufficienti per permettere agli Utenti di prendere decisioni informate in situazioni in cui possa sorgere un conflitto di interesse.

La struttura e le attività della Società devono essere sempre organizzate in modo da minimizzare il rischio di conflitti di interesse tra la Società e i propri Utenti, nonché tra gli Utenti stessi. Se non è possibile evitare conflitti di interesse, la Società assicurerà che gli interessi degli Utenti prgano su quelli della Società e che nessun Utente sia ingiustamente favorito a discapito di altri.

2. Scopo

La Società opera con onestà, correttezza e integrità nel migliore interesse dei propri Utenti e del mercato. A tal fine, la Società cerca di evitare i conflitti di interesse ove possibile. Quando ciò non sia praticabile, vengono adottate misure per identificarli e gestirli.

La presente Politica stabilisce la procedura della Società per identificare e gestire i conflitti di interesse. In particolare, la Politica intende:

• identificare situazioni, anche potenziali, che possano generare conflitti di interesse e comportare un rischio di danno per uno o più Utenti, e, ove possibile, prevenirne l'insorgenza;
• definire misure e controlli adeguati per gestire i conflitti di interesse che non possono essere evitati;
• mantenere procedure che assicurino il monitoraggio di tutte le situazioni di conflitto di interesse.

Nell'identificare i conflitti di interesse che possono emergere nell'erogazione di servizi di cripto-asset e che possano arrecare danno a uno o più Utenti, la Società valuta, almeno, se la Società stessa o una persona collegata si trovino in una delle seguenti situazioni:

a) possano conseguire un vantaggio finanziario, evitare una perdita finanziaria o ottenere un altro beneficio a spese di un Utente;

b) abbiano un interesse nell'esito di un servizio di cripto-asset fornito a un Utente, o di una transazione eseguita per conto di un Utente, distinto da quello dell'Utente;

c) abbiano un incentivo finanziario o di altro tipo a favorire l'interesse di uno o più Utenti rispetto a un altro Utente;

d) svolgano la stessa attività di un Utente;

e) ricevano o siano destinati a ricevere da terzi, diversi dagli Utenti, un incentivo in relazione a un servizio fornito all'Utente, sotto forma di benefici o servizi monetari o non monetari.

Per identificare le circostanze che possano generare conflitti di interesse connessi alle funzioni di una persona collegata, la Società tiene conto almeno delle situazioni o relazioni in cui una persona collegata:

a) ha un interesse economico in una persona fisica, ente o entità con interessi in conflitto con quelli della Società;

b) intrattiene o ha intrattenuto negli ultimi 3 anni una relazione personale con una persona, ente o entità con interessi in conflitto con quelli della Società;

c) intrattiene o ha intrattenuto negli ultimi 3 anni una relazione professionale con una persona, ente o entità con interessi in conflitto con quelli della Società;

d) intrattiene o ha intrattenuto negli ultimi 3 anni una relazione politica con una persona, ente o entità con interessi in conflitto con quelli della Società;

e) svolge attività o compiti in conflitto, è investito di responsabilità in conflitto o è sottoposto gerarchicamente a una persona responsabile di funzioni o compiti confliggenti.

Per identificare persone, enti o entità con interessi confliggenti con quelli della Società, la Politica impone che la Società consideri almeno se la persona, ente o entità ricada in una delle seguenti situazioni:

a) possa conseguire un vantaggio finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese della Società;

b) abbia interesse nell'esito di un servizio di cripto-asset prestato o di un'attività svolta o decisione adottata dalla Società, diverso dal proprio interesse in tale esito;

c) svolge la stessa attività della Società oppure è un Utente, consulente, consigliere, delegato, esternalizzato, fornitore di servizi o altro fornitore (inclusi i subappaltatori) della Società, e dalle circostanze oggettive si può ragionevolmente ritenere che possa esserci un conflitto di interesse con la Società.

Nel caso in cui una persona collegata abbia un interesse economico in una persona, ente o entità i cui interessi siano in conflitto con quelli della Società, la Politica prevede che la Società tenga conto almeno delle seguenti situazioni o relazioni:

a) detenzione di azioni, token (inclusi governance token), altri diritti di proprietà o di partecipazione in tale persona, ente o entità;

b) possesso di strumenti di debito o altri rapporti debitori con tale persona, ente o entità;

c) qualsiasi accordo contrattuale, come contratti di gestione, di servizi, di delega o di outsourcing, o licenze di proprietà intellettuale con tale persona, ente o entità.

3. Gestione dei potenziali o effettivi conflitti di interesse

Alla rilevazione di un conflitto di interesse o di un potenziale conflitto di interesse, il Responsabile della Conformità può adottare una o più delle seguenti misure, in aggiunta o in alternativa, per garantire un adeguato livello di indipendenza:

• prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra soggetti coinvolti in attività per cui sussiste la probabilità di un conflitto di interesse;
• sottoporre a supervisione qualsiasi persona rilevante le cui funzioni principali comportano attività a favore o per conto di clienti i cui interessi possono essere in conflitto, o che rappresentano interessi differenti e potenzialmente confliggenti, inclusi quelli della Società;
• eliminare qualsiasi collegamento diretto tra la remunerazione di persone principalmente impegnate in un'attività e la remunerazione o i ricavi generati da altre persone principalmente impegnate in attività diverse, quando da tali attività possa derivare un conflitto di interesse;
• se non è possibile gestire o eliminare adeguatamente il conflitto, verrà data piena comunicazione del conflitto e dei relativi potenziali impatti.

Per i conflitti di interesse potenzialmente dannosi per gli Utenti, vengono adottate le seguenti misure:

• segnalazione e comunicazione tempestiva tramite i canali interni appropriati di qualsiasi questione che possa generare o abbia generato un conflitto di interesse;
• prevenzione e controllo dello scambio di informazioni tra persone collegate coinvolte in attività in cui tale scambio potrebbe danneggiare gli interessi di uno o più Utenti;
• supervisione separata delle persone collegate le cui funzioni principali comportano attività per conto o a favore di Utenti i cui interessi possano essere in conflitto tra loro o con quelli della Società;
• rimozione di qualsiasi collegamento diretto fra la remunerazione di dipendenti, delegati, outsourcer, subappaltatori o membri dell'organo di gestione della Società impegnati in un'attività e la remunerazione o i ricavi generati da altri impegnati in attività diverse, qualora da tali attività possano sorgere conflitti di interesse;
• prevenzione di qualsiasi influenza indebita sul modo in cui una persona collegata eroga servizi di cripto-asset;
• prevenzione o controllo del coinvolgimento simultaneo o sequenziale della stessa persona collegata in distinti servizi o attività di cripto-asset se tale coinvolgimento può pregiudicare la corretta gestione dei conflitti di interesse.

4. Comunicazione dei conflitti di interesse agli Utenti

Se le misure organizzative e amministrative adottate dalla Società non sono sufficienti a prevenire, con ragionevole certezza, che rischi di danno per gli interessi degli Utenti si verifichino a causa di conflitti di interesse, la Società comunicherà chiaramente all'Utente la natura generale e le fonti dei conflitti di interesse, nonché le misure adottate per attutire tali rischi, prima di operare per suo conto.

La comunicazione agli Utenti deve essere considerata una misura di ultima istanza.

La comunicazione deve:

• essere fornita su un supporto durevole; e
• contenere dettagli adeguati, tenendo conto della natura dell'Utente, al fine di permettere all'Utente di assumere decisioni informate rispetto al Servizio per cui sorge il conflitto di interesse.

A tale scopo, la comunicazione deve includere:

• l'indicazione che le misure organizzative e amministrative adottate dalla Società per prevenire o gestire il conflitto non sono sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, che il rischio di danno per l'Utente sia evitato; e
• Deve essere fornita una descrizione specifica del conflitto di interesse che si presenta nell’erogazione dei servizi, tenendo conto della natura degli Utenti a cui viene effettuata la comunicazione, inclusa una descrizione della natura generale e delle fonti dei conflitti di interesse, nonché dei rischi per l’Utente derivanti dal conflitto e delle misure adottate per mitigare tali rischi, con un livello di dettaglio sufficiente a consentire all’Utente di prendere una decisione informata in relazione al servizio nell’ambito del quale sorgono i conflitti di interesse.

5. Misure di mitigazione per i conflitti di interesse  

Oltre alle misure di mitigazione menzionate nella presente Politica, per mitigare i conflitti derivanti dalla fornitura di servizi di crypto asset verranno utilizzate anche le seguenti misure:

• Trasparenza e divulgazione:
  
  • garantire che gli utenti siano pienamente informati sulla natura dei servizi di crypto asset, comprese le commissioni, i rischi potenziali e le modalità di determinazione dei prezzi.
• Pratiche di prezzi equi:
  
  • utilizzare meccanismi di prezzo trasparenti.
• Supervisione indipendente:
  
  • nell'ambito del programma di monitoraggio della conformità, il responsabile della conformità valuterà come vengono affrontati i conflitti.
• Formazione:
  
  • la Società formerà i dipendenti sul riconoscimento e la gestione dei conflitti di interesse.
• Migliore esecuzione:
  
  • assicurare che le transazioni vengano eseguite nel migliore interesse dell'utente;
  • ottenere il consenso informato dagli utenti quando vengono identificati potenziali conflitti di interesse.
• Accesso ai controlli:
  
  • limitare l'accesso alle informazioni sensibili solo a chi ne ha bisogno per il proprio lavoro.

6. Conflitti di interesse derivanti da retribuzione

La Società ha implementato una Politica di remunerazione che mira a prevenire situazioni in cui i dipendenti potrebbero privilegiare i propri interessi, o quelli della Società, rispetto agli interessi dei clienti. Stabilendo pratiche, accordi e procedure di remunerazione chiare, la Politica di remunerazione cerca di garantire che non vi siano incentivi che possano compromettere l'equo trattamento dei clienti o l'integrità della Società.

7. Conflitti di interesse riguardanti entità all'interno dell'organizzazione di Gate

La Società riconosce che la struttura e le operazioni di altre entità all'interno dell'organizzazione di Gate possono creare potenziali conflitti di interesse. Per mitigare tali rischi, la Società implementa misure per prevenire qualsiasi abuso di controllo o di informazioni e per garantire una corretta gestione delle transazioni con parti correlate, comprese quelle che coinvolgono entità affiliate.

8. Conflitti di interesse in relazione alle regole di trading

Potenziali conflitti di interesse possono sorgere tra i clienti e la Società a causa della sua autorità di consentire o sospendere il trading di alcuni crypto asset. Poiché la Società ha un'esposizione finanziaria a questi crypto asset, le sospensioni potrebbero, in teoria, essere influenzate dai suoi interessi piuttosto che dalle condizioni di mercato o dai migliori interessi dei clienti, portando potenzialmente a risultati meno favorevoli una volta ripreso il trading. Per mitigare questi rischi, la Società ha implementato delle regole di trading con controlli pre-trade e post-trade, supportati da un sistema di sorveglianza del mercato per individuare e prevenire attività manipolative o abusive sulla piattaforma di trading.