Ngày 25 tháng 8 năm 2026, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã đệ trình một bản dự thảo đề xuất có tiêu đề "Custody Rule Amendments" (Sửa đổi quy tắc lưu ký) lên Văn phòng Thông tin và Quản lý (Office of Information and Regulatory Affairs, OIRA) thuộc Văn phòng Quản lý và Ngân sách (Office of Management and Budget, OMB) tại Nhà Trắng. Tài liệu tập trung vào một vấn đề cốt lõi đã bám riết ngành trong nhiều năm: cách thức các cố vấn đầu tư đã đăng ký và các công ty đầu tư cần tuân thủ đúng khi nắm giữ tài sản crypto của khách hàng thay mặt họ.
Động thái thủ tục này cho thấy, dưới thời Chủ tịch SEC Paul Atkins, SEC đã chính thức đưa các cải cách hiện đại hóa quy tắc lưu ký tài sản crypto vào "đường ray" chính thức của quá trình xây dựng quy tắc liên bang. Theo chương trình nghị sự điều tiết liên bang, Thông báo chính thức về đề xuất quy tắc (Notice of Proposed Rulemaking) của đề xuất này dự kiến sẽ được công bố vào tháng 10 năm 2026, sau đó là ít nhất 60 ngày lấy ý kiến công khai. Cho đến khi toàn bộ quy trình kết thúc, các quy tắc lưu ký hiện hành vẫn sẽ tiếp tục có hiệu lực.
Tại sao các quy tắc lưu ký hiện hành không thể thích ứng với tài sản số
Theo khuôn khổ quy tắc lưu ký hiện hành của SEC, nếu một cố vấn đầu tư đã đăng ký nắm giữ tiền hoặc chứng khoán của khách hàng thay mặt khách hàng, nhìn chung họ phải đặt các tài sản đó với một "custodian đủ điều kiện" (qualified custodian) — thường là ngân hàng hoặc công ty môi giới-đại lý (broker-dealer). Bộ quy tắc này đã không được thiết kế dành cho sự tồn tại của tài sản crypto. Việc nắm giữ tài sản crypto phụ thuộc vào quyền kiểm soát khóa riêng, việc xác minh quyền sở hữu trên chuỗi (on-chain), và các hệ thống lưu ký dựa trên blockchain — những đặc tính kỹ thuật khác biệt căn bản so với mô hình lưu ký chứng khoán truyền thống.
Tác động thực tế là hai mặt. Một mặt, số lượng ngân hàng và broker-dealer sẵn sàng cung cấp dịch vụ lưu ký crypto vẫn cực kỳ hạn chế, khiến các cố vấn bị thiếu quá nhiều lựa chọn tuân thủ. Mặt khác, ngay cả khi một cố vấn muốn tự nắm giữ tài sản số trực tiếp cho khách hàng, các quy tắc hiện hành vẫn để lại các khoảng trống diễn giải lớn đối với những trường hợp sử dụng như quản lý khóa riêng, các thỏa thuận đa chữ ký (multi-signature), và on-chain staking. Sự bất định này làm méo mó trực tiếp các "lối đi" mà qua đó vốn thể chế chảy vào thị trường crypto — phần lớn tiền hiện đi vào thông qua các "vỏ bọc ETF" (ETF wrappers) thay vì được phân bổ thông qua việc lưu ký trực tiếp.
Mục tiêu cốt lõi của SEC với đề xuất này là lấp đầy "khoảng trống" điều tiết đó.
Từ "quy định dựa trên thực thi" đến "xây dựng quy tắc": Sự chuyển dịch triết lý điều tiết của SEC
Để hiểu ý nghĩa của việc sửa đổi quy tắc lưu ký này, cần nhìn nó như một phần của chu kỳ dài hơn, rộng hơn về những thay đổi trong triết lý điều tiết của SEC.
Vào tháng 3 năm 2023, khi đó Chủ tịch SEC Gary Gensler đã đề xuất một "quy tắc bảo vệ tài sản của khách hàng" (customer asset protection rule). Quy tắc này sẽ mở rộng nghĩa vụ lưu ký của các cố vấn đầu tư đã đăng ký để bao phủ nhiều tài sản của khách hàng hơn (bao gồm cả tiền mã hóa) và nhìn chung yêu cầu sử dụng "custodian đủ điều kiện". Khi đó, ngành rộng rãi lo ngại rằng nhiều nhà cung cấp lưu ký crypto không thể đáp ứng ngưỡng định nghĩa của "qualified custodian". Kết quả là, quy tắc sẽ có khả năng tiếp tục thu hẹp các lựa chọn tuân thủ của cố vấn. Bản dự thảo đó đã được rút bỏ chính thức vào tháng 6 năm 2025.
Sau khi Paul Atkins trở thành Chủ tịch SEC vào tháng 4 năm 2025, cách tiếp cận điều tiết đã chuyển hướng một cách dứt khoát. Ngày 7 tháng 7 năm 2026, SEC chính thức công bố chương trình nghị sự điều tiết năm 2026, liệt kê việc lưu ký tài sản crypto, giao dịch chứng khoán được token hóa, cải cách IPO, và khả năng tiếp cận thị trường tư nhân như các ưu tiên cốt lõi cho hoạt động xây dựng quy tắc trong năm nay. Đây là lần đầu tiên trong chương trình nghị sự điều tiết hằng năm của SEC mà hoạt động phát hành, lưu ký và giao dịch crypto được đặt làm mục tiêu cải cách mang tính hệ thống.
Tháng 3 năm 2026, SEC và CFTC đã phát hành hướng dẫn chung, làm rõ rằng hầu hết tài sản crypto không phải là chứng khoán. Sau đó, SEC rút các hoạt động thực thi/bóc tách (enforcement actions) chống lại nhiều công ty crypto lớn và ban hành một loạt hạng mục hướng dẫn, bao gồm việc xác định các đồng meme coin không phải là chứng khoán. Atkins đã đóng khung chương trình nghị sự này như "đón nhận đổi mới và đưa nhiều sản phẩm quay trở lại nội địa" (onshore), gắn với mục tiêu chính sách biến Hoa Kỳ thành trung tâm toàn cầu cho vốn crypto.
Sự chuyển dịch này — từ "quy định bằng thực thi" sang "đặt quy tắc rõ ràng" — không chỉ thể hiện trong khẩu hiệu, mà còn phản ánh tiến triển mang tính thực chất trong thiết kế thể chế.
OIRA xem xét nghĩa là gì: Logic thủ tục và tiến trình thời gian cho việc xây dựng quy tắc
Bước vào giai đoạn OIRA review là một mốc thủ tục quan trọng trong quy trình xây dựng quy tắc liên bang. OIRA, nằm trong Văn phòng Quản lý và Ngân sách tại Nhà Trắng, sẽ rà soát các bản thảo quy định do các cơ quan liên bang trình lên. Theo hồ sơ công khai của OMB, đề xuất đã được gắn với hai nhãn quan trọng: thứ nhất là "major economic impact" (tác động kinh tế lớn), nghĩa là tác động hằng năm của quy định đối với nền kinh tế ít nhất là 100 triệu USD; thứ hai, nó được phân loại vào nhóm "deregulatory" (giảm bớt điều tiết), gắn với Lệnh Hành pháp 14192 do Tổng thống Trump ký vào tháng 1 năm 2025 — lệnh này yêu cầu rằng với mỗi quy định mới được ban hành, phải bãi bỏ mười quy định hiện hành.
Kết hợp hai nhãn này, có thể suy ra hướng đi cơ bản của đề xuất: đây không phải là siết chặt điều tiết. Đây là hiện đại hóa quy định được định vị quanh hướng "làm rõ + giảm gánh nặng".
Sau khi quá trình xem xét hoàn tất, đề xuất sẽ quay trở lại SEC. Tại đây, một ủy ban hiện gồm ba ủy viên là đảng Cộng hòa sẽ bỏ phiếu về việc có công bố đề xuất một cách chính thức hay không. Nếu được chấp thuận, toàn văn quy tắc sẽ được công khai lần đầu, sau đó là ít nhất 60 ngày lấy ý kiến công khai. Sau khi nhân viên SEC xem xét các ý kiến và có thể thực hiện chỉnh sửa, bản cuối cùng phải được trình lại để ủy ban bỏ phiếu trước khi quy tắc có thể có hiệu lực.
Chương trình nghị sự điều tiết liên bang đặt tháng 10 năm 2026 là thời điểm mục tiêu cho đề xuất chính thức. Từ lúc nộp cho đến khi trải qua OIRA và đạt hiệu lực cuối cùng, toàn bộ quy trình sẽ mất ít nhất vài tháng.
Ai đang thúc đẩy, ai đang chờ: Các bên liên quan trong "cuộc chơi" sửa đổi quy tắc
Việc sửa đổi quy tắc lưu ký này không diễn ra trong một "khoảng trống". Ở phía Quốc hội, dự luật CLARITY Market Structure Act đã thông qua Hạ viện vào tháng 7 với tỷ lệ phiếu 294 đến 134. Tuy nhiên, tại Thượng viện, dự luật này đối mặt ngưỡng 60 phiếu, và xác suất thông qua cuối cùng vẫn chưa chắc chắn. Việc SEC xây dựng quy tắc không phụ thuộc vào phép tính số phiếu của Thượng viện. Vì ủy ban đã có sẵn ba ủy viên Cộng hòa, SEC có thể tiếp tục với các sửa đổi quy tắc lưu ký bất kể tiến độ lập pháp.
Động lực từ ngành cũng không thể bị bỏ qua. Hãng đầu tư mạo hiểm nổi tiếng a16z đã công khai kêu gọi SEC hiện đại hóa các quy tắc lưu ký crypto. Tháng 12 năm 2025, các luật sư của Delphi Ventures và Multicoin Capital đã nộp lên cơ quan quản lý một tài liệu khung về lưu ký. Đề xuất này khuyến nghị cho phép các công cụ như ví đa chữ ký (multi-signature wallets) và ví tính toán đa bên (multi-party computation, MPC). Về mặt kỹ thuật, các cách tiếp cận này phân quyền kiểm soát khóa riêng để không bên nào có thể tự mình chuyển tài sản. Việc đề xuất có đề cập rõ ràng tới các công nghệ này hay không là yếu tố then chốt tạo nên bất định về việc liệu các cố vấn đầu tư có thể tham gia lưu ký crypto theo cách chi phí thấp và tuân thủ hay không.
Sự tham gia của ngân hàng và cạnh tranh custodian: Các quy tắc mới có thể định hình lại thị trường như thế nào
Khi được triển khai, tác động thị trường trực tiếp nhất sẽ xuất hiện ở "phía cung" của các dịch vụ lưu ký crypto.
Hiện nay, thị trường lưu ký crypto đang rất tập trung vào một số ít tổ chức chuyên biệt. Coinbase Custody quản lý khoảng 376 tỷ USD tài sản crypto của tổ chức và cung cấp dịch vụ lưu ký cho hơn 80% lượng nắm giữ spot Bitcoin và Ethereum ETF tại Mỹ. Tài sản lưu ký của BitGo đã vượt 90 tỷ USD vào nửa đầu năm 2025.
Các quy tắc mới mở ra một lộ trình tuân thủ rõ ràng cho các ngân hàng lớn. Trước đây, rào cản cốt lõi ngăn các ngân hàng lớn tham gia lưu ký crypto — quy tắc kế toán SAB 121 — đã bị bãi bỏ. Cơ quan OCC đã phê duyệt năm ngân hàng được cấp giấy phép theo "national charter" để thực hiện giao dịch tài sản crypto và cung cấp dịch vụ lưu ký. Ngân hàng Bank of New York Mellon (với tài sản lưu ký khoảng 5,9 nghìn tỷ USD) đã khởi động các dịch vụ lưu ký Bitcoin và Ethereum tại Abu Dhabi.
Khi các quy tắc lưu ký của SEC được làm rõ, các ngân hàng lớn được kỳ vọng có thể tham gia thị trường lưu ký crypto ở quy mô lớn với chi phí tuân thủ thấp hơn và nền tảng pháp lý rõ ràng hơn. Điều này sẽ tạo ra một thách thức mang tính cấu trúc đối với mô hình kinh doanh của các custodian chuyên biệt hiện hữu. Các ngân hàng có thể gói dịch vụ lưu ký cùng với các chức năng cốt lõi của broker-dealer, quản lý tài sản và các dịch vụ liên quan, trong khi các tổ chức chuyên biệt như Coinbase và BitGo có thể gặp khó khăn trong việc cung cấp trợ cấp theo cách tương tự.
Con đường của Mỹ trong một hệ tọa độ điều tiết toàn cầu: So sánh với EU và Hồng Kông
Xem xét việc cải cách quy tắc lưu ký của Mỹ dưới góc nhìn hệ thống điều tiết toàn cầu sẽ giúp nhận diện rõ hơn đặc trưng thể chế của nó.
Khung điều tiết thị trường tài sản crypto của EU (MiCA) đã chính thức có hiệu lực hoàn toàn vào năm 2026. MiCA thiết lập một chế độ cấp phép thống nhất cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản crypto, bao phủ toàn bộ hoạt động đầu cuối như lưu ký, giao dịch và phát hành stablecoin. Điểm đặc trưng của nó là lập pháp "từ trên xuống" và thống nhất: EU cấp quy tắc trực tiếp, và mỗi quốc gia thành viên triển khai theo.
Lộ trình điều tiết của Hồng Kông sử dụng cách tiếp cận cấp phép theo từng bước. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Tương lai Hồng Kông (Hong Kong Securities and Futures Commission) đã xây dựng hệ thống cấp phép cho các nền tảng giao dịch tài sản ảo và đưa stablecoin vào khuôn khổ điều tiết của mình. Điểm đặc trưng của nó là trước hết thiết lập các quy tắc đăng ký nền tảng giao dịch và custodian, sau đó dần dần mở rộng phạm vi điều tiết.
Cách tiếp cận của Mỹ khác với cả lập pháp thống nhất của EU và mô hình cấp phép theo bước của Hồng Kông. Thông qua các thủ tục xây dựng quy tắc hành chính hiện có, SEC đang xây dựng một lộ trình tuân thủ rõ ràng cho việc lưu ký tài sản crypto trong khuôn khổ của Luật Cố vấn Đầu tư (Investment Advisers Act) và Luật Công ty Đầu tư (Investment Company Act). Trong khi đó, nếu dự luật CLARITY ở cấp Quốc hội cuối cùng được thông qua, nó sẽ tiếp tục xác định — ở cấp lập pháp — vai trò tương ứng của SEC và CFTC trong việc điều tiết tài sản crypto.
Cả ba con đường đều đi theo cùng một hướng: đưa tài sản crypto vào một hệ thống cơ sở hạ tầng tài chính được điều tiết. Khác biệt nằm ở công cụ sử dụng. EU chọn lập pháp, Hồng Kông chọn cấp phép, và Mỹ chọn xây dựng quy tắc và lập pháp song song.
Tóm tắt
Việc đệ trình các sửa đổi quy tắc lưu ký tài sản crypto để OIRA xem xét là một sự kiện mang tính bước ngoặt, đánh dấu việc SEC — trong giai đoạn của Atkins — chuyển từ tư thế điều tiết "dựa trên thực thi" sang một tư thế "dựa trên quy tắc". Mục tiêu cốt lõi của đề xuất là làm rõ khuôn khổ điều tiết về cách thức các cố vấn đầu tư và các công ty đầu tư nắm giữ tài sản crypto của khách hàng, đồng thời loại bỏ những yêu cầu lưu ký đã lỗi thời không còn phù hợp với thực tiễn thị trường.
Từ giai đoạn OIRA xem xét cho đến khi quy tắc có hiệu lực, quy trình sẽ mất ít nhất vài tháng. Nhưng khi các quy tắc này được đưa vào thực thi, chúng sẽ thay đổi căn bản môi trường thể chế nền tảng về cách các tổ chức tại Mỹ phân bổ vốn cho tài sản crypto — tạo lối đi tuân thủ cho việc các ngân hàng tham gia quy mô lớn, tạo cơ sở pháp lý cho việc lưu ký trực tiếp bởi các cố vấn đầu tư, và đưa ra một làn sóng cạnh tranh mới trong một thị trường hiện đang bị thống trị bởi một nhóm nhỏ các custodian chuyên biệt.
Đối với các bên tham gia thị trường theo dõi quy trình điều tiết crypto của Mỹ năm 2026, hướng đi của các quy tắc lưu ký không chỉ quan trọng để tính toán chi phí tuân thủ, mà còn liên quan đến việc liệu vốn ở cấp thể chế cỡ 400 tỷ USD có vượt qua ngưỡng thể chế cuối cùng hay không.
Câu hỏi thường gặp
Q1: Hiện tại các quy tắc lưu ký crypto mới của SEC đang ở giai đoạn nào?
Vào ngày 25 tháng 8 năm 2026, SEC đã đệ trình đề xuất lên OIRA của Nhà Trắng để xem xét. Chương trình nghị sự điều tiết liên bang đặt tháng 10 năm 2026 là thời điểm mục tiêu cho đề xuất chính thức. Sau khi OIRA xem xét xong, đề xuất sẽ quay trở lại SEC để ủy ban bỏ phiếu xem có công bố chính thức hay không, sau đó là ít nhất 60 ngày lấy ý kiến công khai.
Q2: Các quy tắc mới khác gì so với các quy tắc được Gensler đề xuất vào năm 2023?
Bản dự thảo năm 2023 nhắm tới việc mở rộng nghĩa vụ lưu ký và nhìn chung yêu cầu sử dụng "custodian đủ điều kiện", điều mà ngành xem như là việc siết chặt điều tiết. Bản dự thảo đã được rút bỏ chính thức vào tháng 6 năm 2025. Phiên bản hiện tại là một bản khởi động độc lập cho hoạt động xây dựng quy tắc trong nhiệm kỳ của Atkins. Nó được định vị để chuyển từ "mở rộng điều tiết" sang "làm rõ + giảm gánh nặng", và đã được OMB gắn nhãn "deregulatory".
Q3: Các quy tắc mới sẽ tác động thế nào đến các ngân hàng tham gia lưu ký crypto?
Các quy tắc mới sẽ tạo cho các ngân hàng lớn một lộ trình tuân thủ rõ ràng. Quy tắc kế toán SAB 121 trước đây đã chặn các ngân hàng tham gia đã bị bãi bỏ. OCC đã phê duyệt nhiều ngân hàng được cấp giấy phép theo "national charter" để cung cấp dịch vụ lưu ký tài sản crypto. Khi các quy tắc được làm rõ, các ngân hàng được kỳ vọng sẽ tham gia thị trường lưu ký crypto ở quy mô lớn và định hình lại bối cảnh cạnh tranh vốn hiện do các custodian chuyên nghiệp thống trị.
Q4: Liệu các quy tắc mới có ngay lập tức thay đổi hiện trạng không?
Không. Từ giai đoạn OIRA xem xét đến khi quy tắc cuối cùng có hiệu lực, toàn bộ quy trình sẽ mất ít nhất vài tháng. Cho đến khi kết thúc toàn bộ quy trình, các quy tắc lưu ký hiện hành vẫn sẽ được áp dụng. Các bên tham gia thị trường nên theo dõi việc công bố đề xuất chính thức vào tháng 10 và giai đoạn lấy ý kiến công khai tiếp theo.
Q5: Các ví đa chữ ký (multi-signature) và ví MPC có được công nhận không?
Đây là một trong những bất định kỹ thuật lớn nhất trong lần sửa đổi quy tắc này. Các tổ chức trong ngành đã nộp lên SEC các tài liệu khung về lưu ký, khuyến nghị công nhận ví đa chữ ký và ví multi-party computation. Chưa rõ liệu bản dự thảo có đề cập rõ ràng các công nghệ này hay không. Tuy nhiên, đây là một yếu tố quan trọng để xác định liệu các cố vấn đầu tư có thể tham gia lưu ký crypto theo cách chi phí thấp và tuân thủ hay không.
