Această Politică privind Conflictul de Interese se aplică serviciilor furnizate de Gate Technology Ltd. și site-ului nostru www.gate.com/en-eu.

1. Introducere

Gate Technology Ltd (denumită în continuare "Compania") are obligația de a stabili, implementa și menține politici și proceduri eficiente, ținând cont de natura, amploarea și gama serviciilor sale de cripto-active, pentru a identifica, preveni, gestiona și dezvălui în mod corespunzător conflictele de interese.

Această Politică privind Conflictele de Interese (denumită în continuare "Politica") stabilește aranjamentele organizaționale și administrative eficiente implementate de Companie pentru identificarea, prevenirea, gestionarea și dezvăluirea conflictelor de interese care implică un risc material real sau potențial de prejudiciere a intereselor Companiei și/sau ale utilizatorilor săi (denumiți în continuare "Utilizatori").

Ofițerul de Conformitate al Companiei este responsabil pentru implementarea acestei Politici și monitorizarea respectării acesteia în conformitate cu cadrul legal și de reglementare aplicabil, inclusiv:

• Regulamentul (UE) 2023/1114 privind Piețele de Cripto-Active;
• Regulamentul Delegat al Comisiei (UE) 2025/1142 din 27 februarie 2025 de completare a Regulamentului (UE) 2023/1114 al Parlamentului European și al Consiliului privind standardele tehnice de reglementare care specifică cerințele pentru politici și proceduri privind conflictele de interese pentru furnizorii de servicii de cripto-active și detaliile și metodologia pentru conținutul dezvăluirilor privind conflictele de interese; și
• alte legi, reglementări, reguli și ghiduri aplicabile în legătură cu Compania,

(denumite colectiv "Legea Aplicabilă").

Orice astfel de dezvăluiri trebuie să conțină suficiente detalii pentru a permite Utilizatorilor să ia o decizie informată în contextul în care poate apărea un conflict de interese.

Structura și activitățile Companiei trebuie organizate în orice moment astfel încât riscul de conflicte de interese între Companie și Utilizatorii săi, precum și între Utilizatorii Companiei, să fie minimizat. Dacă conflictele de interese nu pot fi evitate, Compania va asigura ca interesele Utilizatorului să preze asupra intereselor Companiei și ca niciun Utilizator individual să nu fie favorizat în mod nedrept în detrimentul altor Utilizatori.

2. Scop

Compania va acționa cu onestitate, corectitudine și integritate în cel mai bun interes al Utilizatorilor săi și al pieței. Pentru a realiza acest lucru, Compania va evita conflictele de interese, pe cât posibil. Dacă conflictele de interese nu pot fi evitate, se vor implementa măsuri pentru identificarea și gestionarea acestor conflicte.

Această Politică stabilește procedura Companiei pentru identificarea și gestionarea conflictelor de interese. În acest sens, Politica urmărește:

• identificarea circumstanțelor sau a circumstanțelor potențiale care pot genera conflicte de interese ce implică un risc potențial de prejudiciere a interesului unuia sau mai multor Utilizatori și, unde este posibil, prevenirea apariției conflictelor de interese;
• stabilirea măsurilor și controalelor adecvate pentru gestionarea acelor conflicte de interese care nu pot fi atenuate; și
• menținerea procedurilor pentru a asigura monitorizarea tuturor cazurilor de conflicte de interese.

Pentru identificarea conflictelor de interese care pot apărea în cursul furnizării serviciilor de cripto-active și a căror existență poate prejudicia interesele unuia sau mai multor Utilizatori, Compania va lua în considerare, cel puțin, dacă Compania sau orice persoană afiliată se află în oricare dintre următoarele scenarii:

a) este probabil să obțină un câștig financiar, să evite o pierdere financiară sau să primească un alt tip de beneficiu, în detrimentul unui Utilizator;

b) are un interes în rezultatul unui serviciu de cripto-active furnizat unui Utilizator sau al unei tranzacții efectuate în numele unui Utilizator, care este diferit de interesul Utilizatorului în acel rezultat;

c) are un stimulent financiar sau de altă natură pentru a favoriza interesul unuia sau mai multor Utilizatori în detrimentul altui Utilizator;

d) desfășoară aceeași activitate ca un Utilizator;

e) primește sau va primi de la o persoană, alta decât Utilizatorul, un stimulent în legătură cu un serviciu furnizat Utilizatorului, sub formă de beneficii sau servicii monetare sau non-monetare.

Pentru identificarea circumstanțelor care pot crea conflicte de interese legate de îndeplinirea atribuțiilor și responsabilităților unei persoane afiliate, Compania va lua în considerare, cel puțin, situații sau relații în care o persoană afiliată:

a) are un interes economic într-o persoană, entitate sau organism cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei;

b) are sau a avut în ultimii cel puțin 3 ani o relație personală cu o persoană, entitate sau organism cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei;

c) are sau a avut în ultimii cel puțin 3 ani o relație profesională cu o persoană, entitate sau organism cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei;

d) are sau a avut în ultimii cel puțin 3 ani o relație politică cu o persoană, entitate sau organism cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei;

e) desfășoară sarcini sau activități conflictuale, are responsabilități conflictuale sau este supravegheat ierarhic de o persoană responsabilă de funcții sau sarcini conflictuale.

Pentru identificarea persoanelor, entităților sau organismelor cu interese conflictuale față de ale lor, politica va impune Companiei să ia în considerare, cel puțin, dacă acea persoană, entitate sau organism se află în oricare dintre următoarele situații:

a) este probabil să obțină un câștig financiar sau să evite o pierdere financiară, în detrimentul Companiei;

b) are un interes în rezultatul unui serviciu de cripto-active furnizat sau al unei activități desfășurate sau decizii luate de Companie, care este diferit de interesul său în acel rezultat;

c) desfășoară aceeași activitate ca și Compania sau este utilizator, consultant, consilier, delegat, prestator extern, furnizor de servicii sau alt furnizor (inclusiv subcontractanți) al Companiei, iar din circumstanțele obiective se poate deduce în mod rezonabil că ar putea exista un conflict de interese cu Compania.

Dacă o persoană afiliată are un interes economic într-o persoană, entitate sau organism cu interese aflate în conflict cu cele ale Companiei, această Politică va impune Companiei să ia în considerare cel puțin următoarele situații sau relații în care persoana afiliată:

a) deține acțiuni, token-uri (inclusiv token-uri de guvernanță), alte drepturi de proprietate sau calitatea de membru în acea persoană, entitate sau organism;

b) deține instrumente de datorie sau are alte aranjamente de datorie cu acea persoană, entitate sau organism;

c) are orice formă de aranjament contractual, cum ar fi contracte de management, contracte de servicii, contracte de delegare sau externalizare sau licențe de proprietate intelectuală cu acea persoană, entitate sau organism.

3. Gestionarea Conflictului de Interese Potențial sau Real

Ori de câte ori este identificat un conflict de interese sau un posibil conflict de interese, Ofițerul de Conformitate poate lua oricare dintre următoarele măsuri, suplimentare sau alternative, pentru a asigura un grad acceptabil de independență:

• prevenirea sau controlul schimbului de informații între persoanele relevante implicate în activități care prezintă probabilitatea unui conflict de interese;
• supravegherea oricărei persoane relevante ale cărei funcții principale implică desfășurarea de activități în numele sau furnizarea de servicii către clienți ale căror interese pot fi în conflict sau care reprezintă interese diferite ce pot fi în conflict, inclusiv cele ale Companiei;
• eliminarea oricărei legături directe între remunerația persoanelor relevante implicate în principal într-o activitate și remunerația sau veniturile generate de alte persoane relevante implicate în principal într-o altă activitate, unde poate apărea un conflict de interese în legătură cu acele activități;
• în cazul în care conflictul nu poate fi gestionat sau eliminat în mod adecvat, se va face o dezvăluire completă a conflictelor și a impactului potențial al acestora.

Pentru conflictele de interese care pot fi prejudiciabile Utilizatorilor, se vor lua în considerare următoarele aranjamente:

• raportarea și comunicarea promptă către canalul intern de raportare adecvat a oricărei situații care poate duce sau a dus la un conflict de interese;
• prevenirea și controlul schimbului de informații între persoanele afiliate implicate în activități care implică un risc de conflict de interese, unde schimbul de informații poate prejudicia interesele unuia sau mai multor Utilizatori;
• supravegherea separată a persoanelor afiliate ale căror funcții principale implică desfășurarea de activități în numele sau furnizarea de servicii către Utilizatori ale căror interese pot fi în conflict între ei sau cu cele ale Companiei;
• eliminarea oricărei legături directe între remunerația acordată angajaților, delegaților, subcontractanților sau membrilor organului de conducere ai Companiei implicați în principal într-o activitate și remunerația sau veniturile generate de alți angajați, delegați, subcontractanți sau membri ai organului de conducere ai Companiei implicați în principal într-o altă activitate, unde poate apărea un conflict de interese în legătură cu acele activități;
• prevenirea oricărei persoane de a exercita o influență necorespunzătoare asupra modului în care o persoană afiliată furnizează servicii de cripto-active;
• prevenirea sau controlul implicării simultane sau secvențiale a unei persoane afiliate în servicii sau activități separate de cripto-active, unde această implicare poate afecta gestionarea corectă a conflictelor de interese.

4. Dezvăluirea Conflictului de Interese către Utilizatori

Dacă aranjamentele organizaționale și administrative ale Companiei pentru prevenirea conflictelor de interese care pot afecta negativ interesele Utilizatorilor nu sunt suficiente pentru a asigura, cu un grad rezonabil de încredere, că riscurile de prejudiciere a intereselor Utilizatorilor vor fi prevenite, Compania va dezvălui clar Utilizatorului natura generală și sursele conflictelor de interese și pașii întreprinși pentru atenuarea acestor riscuri înainte de a desfășura activități în numele său.

Este important de menționat că dezvăluirea către Utilizatori trebuie să fie o măsură de ultimă instanță.

O astfel de dezvăluire va:

• fi făcută pe un suport durabil; și
• conține suficiente detalii, ținând cont de natura Utilizatorului, pentru a permite Utilizatorului să ia o decizie informată cu privire la Serviciu în contextul în care apare conflictul de interese.

În acest sens, dezvăluirea va include:

• aranjamentele organizaționale și administrative stabilite de Companie pentru prevenirea sau gestionarea acelui conflict nu sunt suficiente pentru a asigura, cu un grad rezonabil de încredere, că riscul de prejudiciere a interesului Utilizatorului poate fi prevenit; și
• Trebuie furnizată o descriere specifică a conflictului de interese care apare în cadrul prestării serviciilor, ținând seama de natura utilizatorilor cărora li se adresează această informare, incluzând o descriere a naturii generale și a surselor conflictelor de interese, precum și a riscurilor pentru utilizator care decurg din conflict și a măsurilor întreprinse pentru a atenua aceste riscuri, cu suficientă detaliere pentru a permite respectivului utilizator să ia o decizie în cunoștință de cauză cu privire la serviciul în contextul căruia apar conflictele de interese.

5. Măsuri de atenuare a conflictelor de interese 

Pe lângă măsurile de atenuare menționate în prezenta politică, se vor aplica și următoarele măsuri pentru a atenua conflictele care decurg din prestarea serviciilor legate de criptoactive:

• Transparență și divulgare:
  
  • Asigurați-vă că utilizatorii sunt pe deplin informați cu privire la natura serviciilor legate de cripto-active, inclusiv comisioanele, riscurile potențiale și modul în care sunt stabilite prețurile.
• Practici echitabile de stabilire a prețurilor:
  
  • Folosiți mecanisme transparente de stabilire a prețurilor.
• Supraveghere independentă:
  
  • În cadrul Programului de monitorizare a conformității, responsabilul cu conformitatea va evalua modul în care sunt gestionate conflictele.
• Instruire:
  • Compania va asigura instruirea angajaților în ceea ce privește identificarea și gestionarea conflictelor de interese.
• Cea mai bună execuție:
  • Asigurați-vă că tranzacțiile sunt executate în interesul superior al utilizatorului;
  • Obțineți consimțământul informat al utilizatorilor atunci când se identifică potențiale conflicte de interese.
• Măsuri de control al accesului:
  
  • Limitați accesul la informațiile confidențiale doar la persoanele care au nevoie de ele în cadrul activității lor profesionale.

6. Conflicte de interese generate de remunerație

Compania a implementat o politică de remunerare care are ca scop prevenirea situațiilor în care angajații ar putea să-și pună propriile interese sau pe cele ale companiei înaintea intereselor clienților. Prin stabilirea unor practici, mecanisme și proceduri clare în materie de remunerare, Politica de remunerare urmărește să garanteze că nu există stimulente care ar putea compromite tratamentul echitabil al clienților sau integritatea Companiei.

7. Conflicte de interese privind entitățile din cadrul organizației Gate

Compania recunoaște că structura și activitățile altor entități din cadrul Organizației Gate pot genera potențiale conflicte de interese. Pentru a reduce aceste riscuri, Compania implementează măsuri menite să prevină orice utilizare abuzivă a controlului sau a informațiilor și să asigure gestionarea corespunzătoare a tranzacțiilor cu părțile afiliate, inclusiv a celor care implică entități afiliate.

8. Conflictele de interese legate de regulile de tranzacționare

Pot apărea potențiale conflicte de interese între clienți și Companie datorită competenței acesteia de a autoriza sau suspenda tranzacționarea anumitor cripto-active. Întrucât Compania are expunere financiară la aceste cripto-active, suspendările ar putea, în teorie, să fie influențate de propriile sale interese, mai degrabă decât exclusiv de condițiile pieței sau de interesul superior al clienților, ceea ce ar putea duce la rezultate mai puțin favorabile odată cu reluarea tranzacționării. Pentru a reduce aceste riscuri, Compania a implementat un set de reguli de tranzacționare care includ controale pre-tranzacționare și post-tranzacționare, susținute de un sistem de supraveghere a pieței menit să detecteze și să prevină activitățile de manipulare sau abuzive pe platforma de tranzacționare.