Dit beleid inzake belangenconflicten is van toepassing op de diensten die worden geleverd door Gate Technology Ltd. en onze website www.gate.com/en-eu.

1. Introductie

Gate Technology Ltd (hierna aangeduid als de "Vennootschap") is verplicht om effectieve beleidsmaatregelen en procedures op te stellen, te implementeren en te handhaven, rekening houdend met de aard, omvang en reikwijdte van haar crypto-assetdiensten, om belangenconflicten op passende wijze te identificeren, te voorkomen, te beheren en openbaar te maken.

Dit Belangenconflictenbeleid (hierna aangeduid als dit "Beleid") beschrijft de effectieve organisatorische en administratieve regelingen die door de Vennootschap zijn geïmplementeerd om belangenconflicten te identificeren, te voorkomen, te beheren en openbaar te maken die een materieel, daadwerkelijk of potentieel risico van schade aan de belangen van de Vennootschap en/of haar gebruikers (hierna aangeduid als de "Gebruikers") met zich meebrengen.

De Compliance Officer van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de implementatie van dit Beleid en het monitoren van de naleving ervan overeenkomstig het toepasselijke wettelijke en regelgevende kader, waaronder:

• Verordening (EU) 2023/1114 inzake markten in crypto-activa;
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2025/1142 van de Commissie van 27 februari 2025 ter aanvulling van Verordening (EU) 2023/1114 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot regelgevende technische normen die de vereisten voor beleid en procedures inzake belangenconflicten voor aanbieders van crypto-assetdiensten en de details en methodologie voor de inhoud van openbaarmakingen inzake belangenconflicten specificeren; en
• andere toepasselijke wetten, regels, voorschriften en richtlijnen met betrekking tot de Vennootschap,

(hierna gezamenlijk aangeduid als de "Toepasselijke Wetgeving").

Dergelijke openbaarmakingen dienen voldoende details te bevatten zodat Gebruikers een geïnformeerde beslissing kunnen nemen in de context waarin een belangenconflict kan ontstaan.

De structuur en activiteiten van de Vennootschap dienen te allen tijde zodanig te zijn georganiseerd dat het risico op belangenconflicten tussen de Vennootschap en haar Gebruikers, evenals tussen de Gebruikers onderling, wordt geminimaliseerd. Indien belangenconflicten niet kunnen worden voorkomen, dient de Vennootschap ervoor te zorgen dat de belangen van de Gebruiker voorrang krijgen boven de belangen van de Vennootschap, en dat geen enkele individuele Gebruiker oneerlijk wordt bevoordeeld ten nadele van andere Gebruikers.

2. Doel

De Vennootschap handelt eerlijk, rechtvaardig en met integriteit in het beste belang van haar Gebruikers en van de markt. Om dit te bereiken, zal de Vennootschap belangenconflicten waar mogelijk vermijden. Indien belangenconflicten niet kunnen worden vermeden, worden maatregelen getroffen om deze conflicten te identificeren en te beheren.

Dit Beleid beschrijft de procedure van de Vennootschap bij het identificeren en beheren van belangenconflicten. Hiertoe streeft dit Beleid ernaar:

• omstandigheden, of potentiële omstandigheden, te identificeren die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten die een potentieel risico van schade aan de belangen van één of meer Gebruikers met zich meebrengen, en waar mogelijk te voorkomen dat belangenconflicten ontstaan;
• passende maatregelen en controles vast te stellen om die belangenconflicten te beheren die niet kunnen worden gemitigeerd; en
• procedures te handhaven om ervoor te zorgen dat alle glen van belangenconflicten worden gemonitord.

Met het oog op het identificeren van belangenconflicten die kunnen ontstaan bij het leveren van crypto-assetdiensten en waarvan het bestaan de belangen van één of meer Gebruikers kan schaden, zal de Vennootschap ten minste overwegen of de Vennootschap of een verbonden persoon zich in een van de volgende scenario's bevindt:

a) het waarschijnlijk financieel voordeel behaalt, een financieel verlies vermijdt, of een ander soort voordeel ontvangt ten koste van een Gebruiker;

b) het een belang heeft bij de uitkomst van een aan een Gebruiker geleverde crypto-assetdienst, of van een transactie uitgevoerd namens een Gebruiker, dat verschilt van het belang van de Gebruiker bij die uitkomst;

c) het een financiële of andere stimulans heeft om het belang van één of meer Gebruikers te bevoordelen boven het belang van een andere Gebruiker;

d) het dezelfde bedrijfsactiviteiten uitvoert als een Gebruiker;

e) het van een persoon, anders dan een Gebruiker, een stimulans ontvangt of zal ontvangen met betrekking tot een aan de Gebruiker geleverde dienst, in de vorm van geldelijke of niet-geldelijke voordelen of diensten.

Met het oog op het identificeren van omstandigheden die belangenconflicten kunnen creëren in verband met de uitvoering van taken en verantwoordelijkheden van een verbonden persoon, zal de Vennootschap ten minste rekening houden met situaties of relaties waarin een verbonden persoon:

a) een economisch belang heeft in een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van de Vennootschap;

b) een persoonlijke relatie heeft of heeft gehad in ten minste de afgelopen 3 jaar met een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van de Vennootschap;

c) een professionele relatie heeft of heeft gehad in ten minste de afgelopen 3 jaar met een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van de Vennootschap;

d) een politieke relatie heeft of heeft gehad in ten minste de afgelopen 3 jaar met een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van de Vennootschap;

e) conflicterende taken of activiteiten uitvoert, is belast met conflicterende verantwoordelijkheden of wordt hiërarchisch aangestuurd door een persoon die verantwoordelijk is voor conflicterende functies of taken.

Met het oog op het identificeren van personen, instanties of entiteiten met belangen die conflicteren met die van henzelf, vereist het beleid dat de Vennootschap ten minste rekening houdt met de vraag of die persoon, instantie of entiteit zich in een van de volgende situaties bevindt:

a) het waarschijnlijk financieel voordeel behaalt, of een financieel verlies vermijdt, ten koste van de Vennootschap;

b) het een belang heeft bij de uitkomst van een geleverde crypto-assetdienst of een activiteit uitgevoerd of beslissing genomen door de Vennootschap, dat verschilt van het eigen belang bij die uitkomst;

c) het dezelfde bedrijfsactiviteiten uitoefent als het bedrijf of een gebruiker, adviseur, consultant, gedelegeerde, uitbesteder, dienstverlener of andere leverancier (inclusief onderaannemers) van het bedrijf is, en het op basis van objectieve omstandigheden redelijkerwijs kan worden aangenomen dat er een belangenconflict met het bedrijf kan bestaan.

Wanneer een verbonden persoon een economisch belang heeft in een persoon, instantie of entiteit met belangen die conflicteren met die van de Vennootschap, vereist dit Beleid dat de Vennootschap ten minste rekening houdt met de volgende situaties of relaties waarin de verbonden persoon:

a) aandelen, tokens (inclusief governance tokens), andere eigendomsrechten of lidmaatschap houdt in die persoon, instantie of entiteit;

b) schuldinstrumenten bezit of andere schuldregelingen heeft met die persoon, instantie of entiteit;

c) enige vorm van contractuele afspraken heeft, zoals managementcontracten, dienstverleningscontracten, delegatie- of uitbestedingscontracten of licenties voor intellectueel eigendom, met die persoon, instantie of entiteit.

3. Beheer van potentiële of daadwerkelijke belangenconflicten

Wanneer een belangenconflict of mogelijk belangenconflict wordt geïdentificeerd, kan de Compliance Officer een van de volgende maatregelen, aanvullende of alternatieve maatregelen nemen om een acceptabele mate van onafhankelijkheid te waarborgen:

• het voorkomen of beheersen van de uitwisseling van informatie tussen relevante personen die betrokken zijn bij activiteiten waarbij de kans op een belangenconflict bestaat;
• toezicht houden op relevante personen van wie de belangrijkste taken bestaan uit het uitvoeren van activiteiten namens, of het leveren van diensten aan, klanten van wie de belangen kunnen conflicteren, of die anderszins verschillende belangen vertegenwoordigen die kunnen conflicteren, waaronder die van de Vennootschap;
• het verwijderen van directe koppelingen tussen de beloning van relevante personen die hoofdzakelijk betrokken zijn bij één activiteit en de beloning van, of de inkomsten gegenereerd door, andere relevante personen die hoofdzakelijk betrokken zijn bij een andere activiteit, waar een belangenconflict kan ontstaan in verband met die activiteiten;
• indien het conflict niet adequaat kan worden beheerd of geëlimineerd, zal volledige openbaarmaking plaatsvinden van de conflicten en de mogelijke impact ervan.

Met het oog op belangenconflicten die mogelijk schadelijk zijn voor Gebruikers, dienen de volgende regelingen in overweging te worden genomen:

• het tijdig rapporteren en communiceren via het juiste interne meldkanaal van elke kwestie die kan leiden tot, of heeft geleid tot, een belangenconflict;
• het voorkomen en beheersen van de uitwisseling van informatie tussen verbonden personen die betrokken zijn bij activiteiten waarbij het risico op een belangenconflict bestaat, wanneer de uitwisseling van die informatie schadelijk kan zijn voor de belangen van één of meer Gebruikers;
• voor het afzonderlijk toezicht op verbonden personen van wie de belangrijkste taken bestaan uit het uitvoeren van activiteiten namens, of het leveren van diensten aan, Gebruikers van wie de belangen met elkaar of met die van de Vennootschap kunnen conflicteren;
• voor het verwijderen van directe koppelingen tussen de beloning die wordt verstrekt aan werknemers, gedelegeerden, uitbestede partijen, onderaannemers of leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap die hoofdzakelijk betrokken zijn bij één activiteit en de beloning van, of inkomsten gegenereerd door, andere werknemers, gedelegeerden, uitbestede partijen, onderaannemers of leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap die hoofdzakelijk betrokken zijn bij een andere activiteit, waar een belangenconflict kan ontstaan in verband met die activiteiten;
• het voorkomen dat een persoon ongepaste invloed uitoefent op de wijze waarop een verbonden persoon crypto-assetdiensten uitvoert;
• het voorkomen of beheersen van gelijktijdige of opeenvolgende betrokkenheid van een verbonden persoon bij afzonderlijke crypto-assetdiensten of activiteiten, wanneer dergelijke betrokkenheid het juiste beheer van belangenconflicten kan belemmeren.

4. Openbaarmaking van belangenconflicten aan Gebruikers

Wanneer de organisatorische en administratieve regelingen die de Vennootschap heeft getroffen om te voorkomen dat belangenconflicten de belangen van haar Gebruikers nadelig beïnvloeden niet voldoende zijn om met redelijke zekerheid te waarborgen dat het risico op schade aan de belangen van Gebruikers wordt voorkomen, zal de Vennootschap de algemene aard en bronnen van belangenconflicten en de genomen stappen om die risico's te beperken duidelijk aan de Gebruiker bekendmaken voordat namens hem zaken worden gedaan.

Het is belangrijk op te merken dat openbaarmaking aan Gebruikers als een uiterste maatregel moet worden beschouwd.

Dergelijke openbaarmaking dient:

• te worden gedaan op een duurzame drager; en
• voldoende details te bevatten, rekening houdend met de aard van de Gebruiker, zodat de Gebruiker een geïnformeerde beslissing kan nemen met betrekking tot de Dienst in de context waarin het belangenconflict ontstaat.

In dit opzicht dient de openbaarmaking te omvatten:

• dat de organisatorische en administratieve regelingen die door de Vennootschap zijn vastgesteld om dat conflict te voorkomen of te beheren niet voldoende zijn om met redelijke zekerheid te waarborgen dat het risico van schade aan het belang van de Gebruiker wordt voorkomen; en
• Er moet een specifieke beschrijving worden gegeven van het belangenconflict dat zich voordoet bij de levering van de diensten, rekening houdend met de aard van de gebruikers aan wie de informatie wordt verstrekt. Deze beschrijving moet de algemene aard en bronnen van belangenconflicten omvatten, evenals de risico's voor de gebruiker die voortvloeien uit het conflict en de stappen die zijn genomen om deze risico's te beperken. Deze beschrijving moet voldoende gedetailleerd zijn om de gebruiker in staat te stellen een weloverwogen beslissing te nemen met betrekking tot de dienst in de context waarvan de belangenconflicten zich voordoen.

5. Maatregelen ter beperking van belangenconflicten 

Naast de in dit beleid genoemde risicobeperkende maatregelen, zullen de volgende maatregelen ook worden gebruikt om conflicten te beperken die voortvloeien uit het aanbieden van diensten met betrekking tot cryptobezittingen:

• Transparantie en openbaarmaking:
  
  • Zorg ervoor dat gebruikers volledig op de hoogte zijn van de aard van de cryptodiensten, inclusief kosten, potentiële risico's en hoe prijzen worden bepaald.
• Eerlijke prijsstelling:
  
  • Hanteert transparante prijsmechanismen.
• Onafhankelijk toezicht:
  
  • Als onderdeel van het nalevingsmonitoringprogramma beoordeelt de compliance officer hoe conflicten worden aangepakt.
• Training:
  • Het bedrijf zal werknemers trainen in het herkennen en beheren van belangenconflicten.
• Beste uitvoering:
  
  • Zorgt ervoor dat transacties worden uitgevoerd in het beste belang van de gebruiker;
  • Verkrijg geïnformeerde toestemming van gebruikers wanneer potentiële belangenconflicten worden vastgesteld.
• Toegangscontroles:
  • Beperkt de toegang tot gevoelige informatie tot alleen diegenen die deze nodig hebben voor hun werk.

6. Belangenconflicten voortvloeiend uit beloning

Het bedrijf heeft een beloningsbeleid ingevoerd dat erop gericht is te voorkomen dat werknemers hun eigen belangen, of die van het bedrijf, boven de belangen van de klanten stellen. Door duidelijke beloningspraktijken, -regelingen en -procedures vast te stellen, wil het beloningsbeleid ervoor zorgen dat er geen prikkels zijn die de eerlijke behandeling van klanten of de integriteit van het bedrijf in gevaar kunnen brengen.

7. Belangenconflicten met betrekking tot entiteiten binnen de Gate-organisatie

Het bedrijf erkent dat de structuur en werking van andere entiteiten binnen de Gate-organisatie potentiële belangenconflicten kunnen opleveren. Om dergelijke risico's te beperken, neemt het bedrijf maatregelen om misbruik van zeggenschap of informatie te voorkomen en om een correct beheer van transacties met verbonden partijen te waarborgen, inclusief transacties met gelieerde entiteiten.

8. Belangenconflicten in verband met handelsregels

Er kunnen potentiële belangenconflicten ontstaan tussen klanten en het bedrijf vanwege de bevoegdheid van het bedrijf om de handel in bepaalde cryptobezittingen toe te staan of op te schorten. Aangezien het bedrijf financiële belangen heeft in deze cryptobezittingen, zouden schorsingen in theorie beïnvloed kunnen worden door eigen belangen in plaats van uitsluitend door marktomstandigheden of de belangen van klanten, wat mogelijk kan leiden tot minder gunstige resultaten wanneer de handel wordt hervat. Om deze risico's te beperken, heeft het bedrijf handelsregels ingevoerd met controles vóór en na de transactie, ondersteund door een markttoezichtsysteem om manipulatieve of misbruikende activiteiten op het handelsplatform te detecteren en te voorkomen.